警告 ： これは法的なアドバイスではありません。
EUの最新の銀行指令, CRD VI, 2027年1月以降、EU域外の銀行や投資会社は、EU域内における銀行や投資会社の設立が必要となる。2027年1月以降、EU加盟国以外の銀行や投資会社は、EU加盟国以外の銀行や投資会社に対して、EU加盟国以外の銀行や投資会社を設立する必要がある。 ブランチ 預金取り扱い、融資、保証の発行など、中核的な銀行サービスを提供したいEU加盟国であればどこでも。.
いくつかの適用除外はあるが、この規則は重要である。これは指令であるため、EU各国は2026年1月までに自国の法律に盛り込まなければならない。そして、そこから課題が始まる。.
なぜ全米移籍が重要なのか？
指令の国内法への「移管」方法については、各加盟国に裁量がある。理想的には、EUの文言に忠実であるべきだ。しかし実際には、各国が異なる解釈をしたり、独自の工夫を加えたりする危険性がある。.
その結果は？企業は欧州全域でつぎはぎだらけのルールに直面することになる。これはコストがかかり、混乱を招き、金融サービス単一市場というEUの野望を損なうことになる。.
理解すべき主な適用除外とは？
指令は絶対的な一律ルールではなく、明確な除外規定がある：
- MiFIDサービス:金融商品市場指令に該当する活動、またはそれに付随する活動の場合、支店要件は適用されない。.
- 逆募集:EUの顧客が自発的に第三国の企業にアプローチする場合、その企業は支店を設立することなく、要求されたサービスを提供することができる。.
- アフターフォロー:一旦関係が確立されれば、元のリクエストに密接に関連する追加サービスも許可されるべきである。.
- グランドファザリング:2026年7月以前に締結された契約は引き続き有効であり、既存顧客の混乱を避けることができる。.
- タイミング:ブランチ要件自体は2027年1月からしか適用されないため、企業は移管後1年間は準備期間がある。.
これらのカーブアウトは、顧客を保護しながら市場をオープンにしておくためのものである。.
懸念はどこから来るのか？
業界団体は、いくつかの加盟国が法律をどのように起草しているのか、憂慮すべき傾向を発見した：
- MiFIDの適用除外を狭める:テキストによってはMiFIDの一部にしか言及しておらず、カストディのような重要な付随サービスが抜けている。.
- 新株予約権の制限:“密接に関連する ”という解釈が厳しすぎると、企業はクライアントが要求するサービスの論理的拡張を提供することができなくなる可能性がある。.
- 弱い祖父条項:保護が契約の法的有効性だけをカバーし、プロバイダーの認可をカバーしない場合、不確実性が生じる。.
- 日程をずらす:いくつかの草案は、ブランチ要件の早期適用を示唆しており、意図した移行期間を短縮している。.
要するに、「金メッキ」、つまり余分な国内要件を追加することが忍び寄ることを恐れているのだ。もちろんInvestGlassでは、自動化によってプロセスを簡単にすることができる。.
各国が間違うとどうなるか？
移籍がうまくいかないと、現実の世界に影響を及ぼす：
- 顧客はアクセスを失う 特に親権や和解といった分野で、彼らが頼りにしているサービスに。.
- 企業はコスト増に直面, そのため、さまざまな国に複数の支店を設立せざるを得なくなる可能性がある。.
- 市場の断片, 各加盟国が規制の島となる。.
- 法的不確実性が高まる, 信頼と投資を損なう。.
- 競争力を失うEU 他の金融センターと比べても。.
単一市場であるべきものが、厄介なつぎはぎだらけになる危険性がある。.
移籍を正しく行うには？
本稿では、いくつかの簡単な解決策を提案している：
- MiFIDの適用除外の草案を幅広く作成し、主要サービスと付随サービスの両方をカバーする。.
- 密接に関連する」サービスを手厚く定義し、後続権が意図したとおりに機能するようにする。.
- 既存の契約を保護するために、明確で強力な祖父条項（grandfathering clause）を設ける。.
- 2027年1月から適用され、それ以前には適用されない。.
- 金メッキの誘惑に負けないでください。国ごとの余計なことはせず、書かれているとおりの指令だけを出してください。.
このアプローチは、一貫性、確実性、公平な競争条件をもたらすだろう。.
法的な詳細を超えて、なぜこれが重要なのか？
これを技術的な規制の問題と見るのは簡単だが、それ以上に大きな問題だ。危機に瀕しているのは、予測可能で統合された金融市場としてのEUの評判である。企業は明確性を必要としている。顧客はアクセスを必要としている。そして欧州は国際競争力を維持する必要がある。.
うまく扱えば、21c条は国際企業に市場を開放する一方で、適切な場合には現地支社を通じて適切な監督を確保するというバランスを取ることができる。扱いを誤れば、門戸を閉ざし、ビジネスを他所へ追いやる危険性がある。.
企業は今何をすべきか？
- 管轄地域の法律草案をチェックする潜在的な問題を早期に発見する。.
- 規制当局との関わり協議は、不明確な、あるいは過度に狭い草案を修正するチャンスである。.
- 計画的に契約、構造、サービスを見直し、支店が必要なものを確認する。.
- 監視を続ける各加盟国は微妙に異なるアプローチを取る可能性がある。.
今、積極的に行動することで、2027年に多くの混乱を避けることができる。.
最後に...
業界の立場は明確である。一貫性が重要であり、我々は自動化も重要であると考えている。すべてのEU諸国が第21c条について微妙に異なる見解を示せば、指令の目的全体が損なわれる可能性がある。企業にとっても顧客にとっても、得られるものは安定した公正で競争力のある欧州市場である。リスクは断片化である。今後12ヶ月間の国内法制定が、どちらの道を選ぶかを決めるだろう。.
