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Die neueste Bankenrichtlinie der Europäischen Union, CRD VI, wird eine neue Vorschrift eingeführt, die als Artikel 21c bekannt ist. Ab Januar 2027 müssen Banken und Wertpapierfirmen aus Nicht-EU-Ländern eine Zweigstelle in jedem EU-Land, in dem sie zentrale Bankdienstleistungen wie Einlagen, Kredite oder Garantien anbieten wollen.

Es gibt einige Ausnahmen, aber die Vorschrift ist bedeutend: Sie verändert die Art und Weise, wie internationale Institutionen mit EU-Kunden interagieren. Da es sich um eine Richtlinie handelt, muss jedes EU-Land sie bis Januar 2026 in sein eigenes Recht aufnehmen. Und hier beginnen die Herausforderungen.

Warum ist die nationale Umsetzung so wichtig?

Es liegt im Ermessen jedes Mitgliedstaats, wie er die Richtlinie in nationales Recht umsetzt. Im Idealfall sollten sie sich eng an den Wortlaut der EU halten. In der Praxis besteht jedoch die Gefahr, dass die Länder die Dinge unterschiedlich auslegen oder sogar ihre eigenen Vorstellungen einbringen.

Das Ergebnis? Die Unternehmen könnten mit einem Flickenteppich von Vorschriften in ganz Europa konfrontiert werden. Das ist kostspielig, verwirrend und schadet dem Ziel der EU, einen einheitlichen Markt für Finanzdienstleistungen zu schaffen.

Was sind die wichtigsten Ausnahmeregelungen, die wir verstehen müssen?

Die Richtlinie ist keine absolute Pauschalregelung - es gibt klare Ausnahmen:

• MiFID-Dienstleistungen: Fällt die Tätigkeit unter die Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente oder handelt es sich um eine Nebentätigkeit, so gilt die Anforderung der Zweigniederlassung nicht.
• Umgekehrte Aufforderung: Wendet sich ein EU-Kunde von sich aus an ein Unternehmen aus einem Drittland, so kann dieses Unternehmen die gewünschte Dienstleistung erbringen, ohne eine Zweigniederlassung zu gründen.
• Folgedienstleistungen: Sobald eine Beziehung hergestellt ist, sollten zusätzliche Dienste, die in engem Zusammenhang mit der ursprünglichen Anfrage stehen, ebenfalls erlaubt sein.
• Grandfathering: Verträge, die vor Juli 2026 abgeschlossen wurden, sollten weiterhin gültig sein, um Störungen für bestehende Kunden zu vermeiden.
• Timing: Die Niederlassungspflicht selbst tritt erst im Januar 2027 in Kraft, so dass die Unternehmen nach der Umsetzung ein Jahr Zeit haben, sich vorzubereiten.

Diese Ausnahmeregelungen dienen dazu, den Markt offen zu halten und gleichzeitig die Kunden zu schützen.

Woher kommen die Bedenken?

Branchenverbände haben besorgniserregende Trends bei der Ausarbeitung von Gesetzen in einigen Mitgliedstaaten festgestellt:

• Einschränkung der MiFID-Ausnahme: Einige Texte beziehen sich nur auf einen Teil der MiFID und lassen wichtige Nebendienstleistungen wie die Verwahrung außer Acht.
• Einschränkung von Folgerechten: Wenn der Begriff “eng verwandt” zu eng ausgelegt wird, können Unternehmen daran gehindert werden, logische Erweiterungen einer vom Kunden angeforderten Dienstleistung anzubieten.
• Schwache Grandfathering-Klauseln: Wenn sich der Schutz nur auf die Rechtsgültigkeit des Vertrags, nicht aber auf die Zulassung des Anbieters erstreckt, entsteht Unsicherheit.
• Verschiebung der Termine: Einige Entwürfe deuten auf eine vorzeitige Anwendung des Zweigstellenerfordernisses hin, wodurch die vorgesehene Übergangsfrist verkürzt wird.

Kurz gesagt, es wird befürchtet, dass sich ein “Gold-Plating” - das Hinzufügen zusätzlicher nationaler Anforderungen - einschleichen könnte. Natürlich wird die Automatisierung mit InvestGlass genutzt, um Ihren Prozess zu vereinfachen.

Was passiert, wenn sich die Länder irren?

Eine mangelhafte Umsetzung hat Folgen für die Praxis:

• Kunden verlieren den Zugang zu Dienstleistungen, auf die sie angewiesen sind, insbesondere in Bereichen wie Sorgerecht und Abrechnung.
• Höhere Kosten für die Unternehmen, da sie möglicherweise gezwungen sind, mehrere Niederlassungen in verschiedenen Ländern zu gründen.
• Die Marktfragmente, und jeder Mitgliedstaat wird zu einer Insel der Regulierung.
• Rechtsunsicherheit wächst, Dies untergräbt das Vertrauen und die Investitionen.
• Die EU verliert an Wettbewerbsfähigkeit im Vergleich zu anderen Finanzzentren.

Was ein einheitlicher Markt sein sollte, droht zu einem unübersichtlichen Flickenteppich zu werden.

Wie kann die Umsetzung richtig gemacht werden?

In dem Papier werden einige unkomplizierte Lösungen vorgeschlagen:

• Die MiFID-Ausnahme sollte weit gefasst werden und sowohl Haupt- als auch Nebendienstleistungen abdecken.
• Definieren Sie “eng verwandte” Dienstleistungen großzügig, damit Folgerechte wie vorgesehen funktionieren.
• Schreiben Sie klare, strenge Besitzstandsklauseln zum Schutz bestehender Verträge.
• Halten Sie sich an den offiziellen Zeitplan: Wenden Sie die Niederlassungspflicht ab Januar 2027 an, nicht vorher.
• Widerstehen Sie der Versuchung, die Richtlinie zu vergolden - keine nationalen Extras, nur die Richtlinie wie geschrieben.

Dieser Ansatz würde für Kohärenz, Sicherheit und gleiche Wettbewerbsbedingungen sorgen.

Warum ist dies über die rechtlichen Details hinaus von Bedeutung?

Es ist leicht, dies als technisches Regulierungsproblem zu sehen, aber es geht um mehr als das. Auf dem Spiel steht der Ruf der EU als berechenbarer, integrierter Finanzmarkt. Die Unternehmen brauchen Klarheit. Die Kunden brauchen Zugang. Und Europa muss auf dem Weltmarkt wettbewerbsfähig bleiben.

Gut gehandhabt, kann Artikel 21c ein Gleichgewicht schaffen: Er öffnet den Markt für internationale Unternehmen und gewährleistet gleichzeitig eine angemessene Aufsicht durch lokale Niederlassungen, wo dies angebracht ist. Wird er falsch gehandhabt, besteht die Gefahr, dass sich die Türen schließen und die Unternehmen abwandern.

Was sollten die Unternehmen jetzt tun?

• Prüfen Sie den Gesetzesentwurf Ihres Landes: Mögliche Probleme frühzeitig erkennen.
• Mit Regulierungsbehörden zusammenarbeiten: Konsultationen bieten die Möglichkeit, unklare oder zu enge Formulierungen zu korrigieren.
• Vorausplanen: Überprüfung von Verträgen, Strukturen und Dienstleistungen, um zu sehen, was eine Zweigstelle benötigt.
• Weiter beobachten: Jeder Mitgliedstaat könnte einen etwas anderen Ansatz wählen.

Wer jetzt vorausschauend handelt, kann sich im Jahr 2027 eine Menge Ärger ersparen.

Letztes Wort...

Der Standpunkt der Industrie ist klar: Einheitlichkeit ist wichtig, und wir glauben, dass dies auch für die Automatisierung gilt. Wenn jedes EU-Land einen etwas anderen Standpunkt zu Artikel 21c einnimmt, könnte der gesamte Zweck der Richtlinie untergraben werden. Der Preis ist ein stabiler, fairer und wettbewerbsfähiger europäischer Markt, sowohl für die Unternehmen als auch für die Kunden. Das Risiko ist die Fragmentierung. Die nächsten 12 Monate der nationalen Gesetzgebung werden entscheiden, welchen Weg wir einschlagen.