ADVARSEL : DETTE ER IKKE JURIDISK RÅDGIVNING _ KONTAKT VENLIGST DIN JURIDISKE RÅDGIVER

Den Europæiske Unions seneste bankdirektiv, CRD VI, indfører en ny regel, der er kendt som artikel 21c. Fra januar 2027 skal banker og investeringsselskaber fra lande uden for EU oprette en gren i ethvert EU-land, hvor de ønsker at levere centrale banktjenester såsom indlån, udlån eller udstedelse af garantier.

Der er nogle undtagelser, men reglen er vigtig: Den omformer, hvordan internationale institutioner interagerer med EU-kunder. Fordi det er et direktiv, skal hvert enkelt EU-land skrive det ind i deres egen lovgivning inden januar 2026. Og det er her, udfordringerne begynder.

Hvorfor er National Transposition så vigtig?

Hver medlemsstat kan selv bestemme, hvordan de “gennemfører” direktivet i national lovgivning. Ideelt set bør de holde sig tæt til EU's ordlyd. Men i praksis er der en risiko for, at landene fortolker tingene forskelligt eller endda tilføjer deres egne vendinger.

Hvad er resultatet? Virksomhederne kan komme til at stå over for et kludetæppe af regler i hele Europa. Det er dyrt, forvirrende og skadeligt for EU's ambition om et indre marked for finansielle tjenesteydelser.

Hvad er de vigtigste undtagelser, vi skal forstå?

Direktivet er ikke en absolut generel regel - der er klare undtagelser:

• MiFID-tjenester: Hvis aktiviteten falder ind under direktivet om markeder for finansielle instrumenter eller er accessorisk til det, gælder filialkravet ikke.
• Omvendt opfordring: Når en EU-kunde henvender sig til et firma i et tredjeland på eget initiativ, kan firmaet levere den ønskede service uden at etablere en filial.
• Opfølgende tjenester: Når en relation er etableret, bør yderligere tjenester, der er tæt knyttet til den oprindelige anmodning, også være tilladt.
• Bestemmelsesret: Kontrakter, der er indgået før juli 2026, bør fortsat være gyldige, så eksisterende kunder undgår afbrydelser.
• Timing: Selve filialkravet træder først i kraft fra januar 2027, hvilket giver virksomhederne et år efter gennemførelsen til at forberede sig.

Disse carve-outs er designet til at holde markedet åbent og samtidig beskytte kunderne.

Hvor kommer bekymringerne fra?

Brancheorganisationer har opdaget bekymrende tendenser i den måde, nogle medlemsstater udformer deres love på:

• Indskrænkning af MiFID-undtagelsen: Nogle tekster henviser kun til en del af MiFID og udelader vigtige hjælpetjenester som opbevaring.
• Begrænsning af opfølgningsrettigheder: Hvis “nært beslægtet” fortolkes for snævert, kan firmaer blive forhindret i at levere logiske udvidelser af en kundeefterspurgt service.
• Svage klausuler om hævdvundne rettigheder: Hvis beskyttelsen kun dækker kontraktens juridiske gyldighed, men ikke udbyderens autorisation, opstår der usikkerhed.
• Flytning af datoer: Nogle få udkast antyder en tidlig anvendelse af filialkravet, hvilket forkorter den planlagte overgangsperiode.

Kort sagt er man bange for, at “gold-plating” - tilføjelse af ekstra nationale krav - kan snige sig ind. Selvfølgelig vil der blive brugt automatisering med InvestGlass for at gøre din proces lettere.

Hvad sker der, hvis lande tager fejl?

Dårlig omsætning har konsekvenser i den virkelige verden:

• Klienter mister adgang til de tjenester, de er afhængige af, især inden for områder som forældremyndighed og bosætning.
• Virksomheder står over for højere omkostninger, da de kan blive tvunget til at oprette flere afdelinger i forskellige lande.
• Markedsfragmenterne, hvor hver medlemsstat bliver en reguleringsmæssig ø.
• Den juridiske usikkerhed vokser, hvilket underminerer tillid og investeringer.
• EU mister konkurrenceevne sammenlignet med andre finanscentre.

Det, der burde være et indre marked, risikerer at blive et rodet kludetæppe.

Hvordan kan transponering gøres rigtigt?

Artiklen foreslår nogle enkle løsninger:

• Udarbejd MiFID-undtagelsen bredt, så den dækker både primære og accessoriske tjenester.
• Definer “nært beslægtede” tjenester generøst, så opfølgende rettigheder fungerer efter hensigten.
• Skriv klare, stærke grandfathering-klausuler for at beskytte eksisterende kontrakter.
• Hold dig til den officielle tidslinje: Anvend grenkravet fra januar 2027, ikke før.
• Modstå fristelsen til at forgylde - intet nationalt ekstramateriale, kun direktivet, som det er skrevet.

Denne tilgang vil skabe konsistens, sikkerhed og lige vilkår.

Hvorfor er dette vigtigt ud over de juridiske detaljer?

Det er let at se dette som et teknisk reguleringsspørgsmål, men det er større end som så. Det er EU's omdømme som et forudsigeligt, integreret finansmarked, der står på spil. Virksomhederne har brug for klarhed. Kunderne har brug for adgang. Og Europa skal forblive konkurrencedygtigt på verdensplan.

Hvis artikel 21c håndteres godt, kan den skabe balance: Den åbner markedet for internationale virksomheder, samtidig med at den sikrer ordentligt tilsyn gennem lokale afdelinger, hvor det er relevant. Hvis den håndteres forkert, risikerer den at lukke døre og drive forretninger andre steder hen.

Hvad skal firmaerne gøre nu?

• Tjek din jurisdiktions lovforslag: opdager potentielle problemer tidligt.
• Gå i dialog med myndighederne: konsultationer er en chance for at rette op på uklare eller alt for snævre formuleringer.
• Planlæg på forhånd: Gennemgå kontrakter, strukturer og tjenester for at se, hvad der kan have brug for en afdeling.
• Fortsæt med at overvåge: Hver medlemsstat kan vælge en lidt anden tilgang.

At være proaktiv nu vil spare en masse forstyrrelser i 2027.

Sidste ord ...

Industriens holdning er klar: Konsistens er vigtig, og vi mener også, at automatisering er vigtig. Hvis hvert EU-land har en lidt forskellig opfattelse af artikel 21c, kan hele formålet med direktivet blive undermineret. For både virksomheder og kunder er prisen et stabilt, fair og konkurrencedygtigt europæisk marked. Risikoen er fragmentering. De næste 12 måneders nationale lovgivning vil afgøre, hvilken vej vi tager.