Соблюдение нормативных требований в финансовые услуги Для этого необходимо понимать правила, регулирующие прозрачность, а немногие темы развиваются так быстро, как информация о бенефициарной собственности. Независимо от того, руководите ли вы фирмой по управлению благосостоянием, следите ли за соблюдением правил в компании банк, Если вы хотите, чтобы ваши клиенты были в курсе того, что такое BOI и кто должен предоставлять отчетность, вам необходимо оставаться на правильной стороне нормативных требований.
В этом руководстве собрано все, что вам нужно знать об информации о бенефициарных владельцах: от юридических определений в соответствии с Законом о корпоративной прозрачности до практических требований к подаче документов и того, как такие платформы, как InvestGlass, помогают организациям эффективно управлять этими данными.
Быстрый ответ: что такое информация о бенефициарных владельцах (BOI)?
Информация о бенефициарной собственности - это личные и идентификационные данные лиц, которые в конечном итоге владеют или контролируют юридическое лицо, независимо от того, фигурируют ли их имена в открытых корпоративных документах. Проще говоря, она показывает, кто на самом деле дергает за ниточки, стоящие за компанией, трастом или аналогичным хозяйствующим субъектом.
В соответствии с Законом США о корпоративной прозрачности (CTA), информация о бенефициарных владельцах BOI обычно включает в себя:
- Лица, владеющие или контролирующие не менее 25% долей собственности отчитывающейся компании
- Лица, осуществляющие значительный контроль над компанией, например, старший сотрудник или лицо, уполномоченное принимать важные решения
- Данные, включающие полное юридическое имя, дату рождения, адрес проживания и данные из приемлемого документа, удостоверяющего личность (например, паспорта или водительских прав).
Эта информация передается в Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) через ее защищенную систему подачи документов. Цель - борьба с отмыванием денег, финансированием терроризма и другими видами незаконного использования непрозрачных структур собственности.
Важное обновление для 2025 года: В соответствии с временным окончательным правилом, выпущенным FinCEN в марте 2025 года, большинство отечественных компаний, предоставляющих отчетность, образованных в соответствии с законодательством штатов или племен США, а также многие американские бенефициарные владельцы теперь освобождены от требований по предоставлению отчетности BOI. Однако иностранные компании, зарегистрированные для ведения бизнеса в США, должны продолжать подавать отчетность.
Для финансовых учреждений и регулируемых компаний данные BOI играют центральную роль в KYC, при входе в систему и в процессе соблюдения требований. Платформы, подобные InvestGlass, позволяют командам по соблюдению нормативных требований собирать, хранить и оперативно обрабатывать эти данные в рамках единой, проверяемой системы, сохраняя в одном месте все - от изображений удостоверений личности до оценок рисков.
Как определяется информация о бенефициарной собственности в соответствии с Законом о корпоративной прозрачности
Закон о корпоративной прозрачности (CTA), принятый Конгрессом в 2021 году и вступивший в силу с 1 января 2024 года, обеспечивает основную правовую базу США для определения и сбора информации о бенефициарных владельцах, в частности, уделяя особое внимание долям собственности отчитывающейся компании, как они определены в CTA. Понимание этих определений крайне важно для любой отчитывающейся компании или учреждения, проводящего комплексную проверку клиентов.
Два ключевых критерия бенефициарной собственности
Согласно CTA, физическое лицо квалифицируется как бенефициарный владелец если они соответствуют одному из этих критериев:
Критерий
Описание | |
Порог владения | Физическое лицо владеет или контролирует не менее 25% долей собственности отчитывающейся компании |
Существенный контроль | Лицо осуществляет существенный контроль над компанией, независимо от доли владения |
Формулировка “или” имеет большое значение, поскольку речь идет об альтернативных пороговых значениях, а не о кумулятивных. Соответствие только одному критерию делает человека бенефициарным владельцем по закону.
Что считается долей собственности?
Определение намеренно широкое. Доли собственности включают:
- Долевые, фондовые или аналогичные инструменты
- Доли участия в компаниях с ограниченной ответственностью
- Доли прибыли или доли капитала
- Конвертируемые инструменты и варранты
- Опционы на покупку или продажу долей участия
- Любые договоренности или механизмы, используемые для установления права собственности, включая косвенное владение через холдинговые компании, трасты или партнерства
Кто осуществляет существенный контроль?
Существенный контроль распространяется не только на акционеров, но и на лиц, имеющих право принимать решения по операциям. К ним, как правило, относятся:
- Главный исполнительный директор, главный финансовый директор или главный операционный директор
- Управляющий директор или главный юрисконсульт
- Любой старший офицер, имеющий полномочия принимать важные стратегические или оперативные решения
- Лица, обладающие правом вето при решении важных вопросов компании, даже если их доля в капитале составляет менее 25%
Подробные правила FinCEN в 31 CFR § 1010.380 содержат подробные критерии и примеры, которые должны быть тщательно изучены командами по соблюдению законодательства. Стоит также отметить, что определения бенефициарной собственности в разных юрисдикциях отличаются. Американская система CTA отличается от директив ЕС по AML и швейцарских правил AML, что имеет большое значение для трансграничных организаций, использующих такие инструменты, как InvestGlass, для управления соответствием требованиям разных юрисдикций.
Почему информация о бенефициарной собственности имеет значение для бизнеса и регулирующих органов
По своей сути информация о бенефициарной собственности существует для того, чтобы пролить свет на темные уголки корпоративных структур. Выясняя, кто на самом деле получает выгоду от деятельности компании, BOI помогает предотвратить использование юридических лиц в незаконных целях и способствует оздоровлению финансовой системы в целом.
Информация о бенефициарной собственности компании имеет решающее значение для соблюдения нормативных требований, обеспечения прозрачности и борьбы с отмыванием денег, поскольку она позволяет властям и финансовым учреждениям идентифицировать и отслеживать лиц, которые в конечном итоге контролируют бизнес или получают от него выгоду.
Борьба с финансовыми преступлениями
BOI - важнейшее оружие против:
- Отмывание денег и финансирование терроризма
- Уклонение от санкций и финансирование распространения
- Уклонение от уплаты налогов и коррупция
- Незаконный оборот наркотиков и сети организованной преступности
Без прозрачности информации о том, кто контролирует компанию, злоумышленники могут использовать анонимные подставные компании для перемещения незаконных средств через границу, сокрытия активов или мошенничества. Это особенно распространено в секторах с высоким уровнем риска, таких как банковское дело, недвижимость, торговое финансирование и трансграничное управление состоянием.
Поддержка соблюдения требований ПОД/ФТ
Для финансовых учреждений требования к отчетности о бенефициарной собственности являются основополагающими:
- Проверка клиентов на благонадежность (CDD) во время регистрации
- Усиленная проверка благонадежности (EDD) для клиентов с повышенным риском
- Проверка на наличие санкций и оценка политически значимых лиц (PEP)
- Постоянный мониторинг и периодические проверки KYC
Наличие точной и актуальной информации о бенефициарных владельцах компании позволяет специалистам по соблюдению нормативных требований выявлять бенефициарных владельцев, оценивать риски и выявлять потенциальные проблемы до того, как они превратятся в нормативные проблемы.
Как регуляторы используют BOI
Государственные учреждения и регулирующие органы используют BOI различными способами:
- Правительственное агентство Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) использует его для проведения расследований и сбора оперативной информации.
- Управление по контролю за иностранными активами полагается на него в вопросах соблюдения санкций
- Государственные и местные органы власти могут получить к нему доступ для правоохранительной деятельности
- Определенные иностранные должностные лица могут получить BOI в целях обеспечения национальной безопасности
- Регулирующие органы учитывают ее при выдаче лицензий, заключении государственных контрактов или выдаче разрешений на экспорт
Управление рисками третьих лиц
Помимо соблюдения нормативных требований, BOI способствует управлению корпоративными рисками. Компании, оценивающие поставщиков, контрагентов, партнеров по совместным предприятиям или объекты инвестиций, могут использовать данные о бенефициарной собственности для:
- Проверяйте легитимность деловых партнеров
- Проверка на санкции и репутационные риски
- Перед заключением соглашений необходимо понять, кто на самом деле контролирует компанию
Для регулируемых учреждений InvestGlass предоставляет централизованную платформу, на которой менеджеры по работе с клиентами, Сотрудники, отвечающие за соблюдение нормативных требований, и операционные команды могут получить доступ к BOI, рейтингам риска и вспомогательной документации из единой проверяемой записи, что устраняет разрозненность и обеспечивает согласованность действий в рамках всей организации.
Кто должен сообщать информацию о бенефициарных владельцах, а кто освобожден от этого?
С момента вступления в силу CTA обязательства по отчетности BOI значительно изменились, особенно после принятия FinCEN временного окончательного правила в марте 2025 года. Компании должны всегда проверять последние официальные инструкции, чтобы подтвердить свой статус.
Предприятия с первоначальным покрытием (январь 2024 г.)
На момент введения требований к отчетности BOI они распространялись на большинство корпораций, компаний с ограниченной ответственностью и аналогичных юридических лиц, созданных или зарегистрированных для ведения бизнеса в США путем подачи заявки в органы власти штата или племени. Ожидалось, что эти требования затронут более 30 миллионов юридических лиц.
Компании, созданные или зарегистрированные после 1 января 2024 года, должны были подавать первоначальный отчет BOI в определенные сроки (первоначально 30 дней, позже срок был увеличен до 90 дней для компаний, созданных в 2024 году).
Типы освобожденных организаций
CTA освобождает 23 конкретные категории от обязательств по подаче заявок в BOI, включая:
Категория освобождения
Примеры | |
Регулируемые финансовые учреждения | Банки, кредитные союзы, страховые компании, инвестиционные консультанты, зарегистрированные SEC |
Крупные операционные компании | Компании с 20+ штатными сотрудниками, физическим офисом в США и валовой выручкой из американских источников более $5 млн. |
Публично торгуемые компании, отвечающие требованиям отчетности Комиссии по ценным бумагам и биржам США | Компании, которые уже подвергаются широкому раскрытию информации |
Государственное учреждение | Федеральные, государственные или местные органы власти |
Определенные некоммерческие организации | Организации, освобожденные от налогов в соответствии с определенными разделами IRS |
Организации, уже представляющие отчетность в соответствии с другими федеральными стандартами | Лица, в отношении которых действуют аналогичные требования по раскрытию информации о бенефициарной собственности в других странах |
Полный список исключений приведен в 31 CFR § 1010.380(c)(2). Крупные операционные компании, например, должны продемонстрировать свое присутствие, имея более 20 сотрудников, физический офис в США и годовую валовую выручку свыше $5 миллионов, что подтверждается федеральными налоговыми декларациями.
Мартовская игра 2025 года
Временное окончательное правило, опубликованное 26 марта 2025 года, коренным образом изменило картину BOI:
· Отечественные отчетные компании Образованные в соответствии с законами штатов или племен США, теперь освобождены от отчетности BOI и связанного с этим правоприменения
· Лица США идентифицированные как бенефициарные собственники, также освобождаются от обязательств по предоставлению отчетности
Однако, иностранные отчетные компании, Юридические лица, созданные в соответствии с законодательством иностранного государства, но зарегистрированные государственным секретарем США или аналогичным ведомством для ведения бизнеса в США, остаются в полной мере субъектами отчетности BOI. Эти иностранные организации, зарегистрированные для ведения бизнеса, должны продолжать раскрывать информацию о своих бенефициарных владельцах.
Это различие имеет решающее значение для трансграничных учреждений и многонациональных корпоративных структур. Комплаенс-команды должны проводить структурированную оценку применимости, в идеале отслеживаемую в такой системе, как InvestGlass, а не предполагать освобождение от ответственности на основании неформальных интерпретаций.
Какая информация включается в отчет о бенефициарной собственности?
Отчеты BOI, предоставляемые в FinCEN, содержат две категории данных: информацию на уровне компании и индивидуальные данные о бенефициарных владельцах (и, если применимо, о заявителях компании).
Необходимая информация о компании
Каждая компания, предоставляющая отчетность, должна ее предоставить:
- Полное юридическое название организации
- Любые торговые названия или названия “для ведения бизнеса как” (DBA)
- Текущий уличный адрес основного места ведения бизнеса (или основного места нахождения в США для иностранных компаний)
- Юрисдикция образования или регистрации
- Идентификационный номер налогоплательщика США (или иностранный эквивалент)
Требуется информация о бенефициарном владельце
Для каждого идентифицированного бенефициарного владельца отчет о бенефициарной собственности должен включать:
- Полное юридическое имя дата рождения комбинация
- Уличный адрес проживания (главное, не абонентский ящик)
- Уникальный идентификационный номер из документа, удостоверяющего личность, например, паспорта, водительских прав или удостоверения личности, выданного штатом.
- Изображение самого документа, удостоверяющего личность
Требование о наличии адреса места жительства имеет особое значение, поскольку оно позволяет не полагаться на бизнес-адреса индивидуальных бенефициарных владельцев, что повышает точность проверки.
Требования к кандидатам от компании
Для организаций, созданных после 1 января 2024 года, необходимо также указать заявителя компании - физическое лицо, которое несет основную ответственность за подачу или руководство подачей учредительных документов. Применяются аналогичные личные данные, хотя при подаче документов в рамках оказания профессиональных услуг, например, юридической фирмой, выступающей в качестве агента по подаче документов, может быть допустимым указание делового адреса.
Типы подачи документов и их обновление
В отчетах BOI должен быть указан тип подачи:
· Первоначальный отчет: First-time filing for a newly covered entity
· Коррекция: Fixing errors in a previously submitted report
· Обновление: Reporting material changes to previously filed information
При существенных изменениях, таких как смена собственника, приобретение контрольного пакета акций новым акционером или обновление адреса проживания, компании должны подавать отчет в установленные сроки. Когда компания получает фактическое уведомление о таких изменениях, у нее, как правило, есть 30 дней на подачу обновленного отчета.
Компании, соблюдающие требования, должны хранить подтверждающие документы (копии удостоверений личности, корпоративные документы, оценки рисков) в безопасной среде с контролем доступа. InvestGlass предлагает для этих целей швейцарское хранилище документов KYC и полные контрольные журналы, обеспечивающие сохранность доказательств сбора и утверждения решений.
Когда и как организации подают информацию о бенефициарной собственности в FinCEN
Подача информации о бенефициарных владельцах в FinCEN осуществляется в электронном виде через официальную систему электронной подачи BOI агентства, и плата за подачу не взимается. Однако понимание сроков и каналов подачи информации необходимо для своевременного выполнения требований.
Исторические сроки подачи документов
Тип организации
Оригинальный срок | |
Организации, созданные до 1 января 2024 года | 1 января 2025 года |
Организации, созданные в 2024 году | 90 дней с момента фактического уведомления о создании |
Отчетные компании, зарегистрированные после января 2024 года | 30-90 дней в зависимости от конкретных обстоятельств |
Обновленные сроки после марта 2025 года
Вслед за временным окончательным правилом:
- Существующие иностранные компании получили дополнительную отсрочку на 30 дней
- Иностранные организации, недавно зарегистрировавшиеся для ведения бизнеса в США, должны подать документы в течение 30 дней с момента регистрации
- Отечественные компании, предоставляющие отчетность, и американские бенефициарные владельцы больше не обязаны подавать документы
Как подавать отчеты BOI
Организации должны представлять отчеты через систему FinCEN безопасный онлайн-портал на официальном сайте BOI для подачи заявок. Варианты включают:
- Подача документов непосредственно через веб-формы
- Загрузка заполненных PDF-форм через портал
Критическое предупреждение: Избегайте фишинговых схем. FinCEN никогда не отправляет корреспонденцию с просьбой об оплате за подачу BOI, не отвечайте на незапрашиваемые электронные письма, утверждающие, что они от FinCEN, и угрожающие штрафами, пока вы не отправите корреспонденцию с просьбой об оплате. Департамент регулирования бизнеса или аналогичные организации не являются официальными каналами FinCEN.
Не требуется ежегодная отчетность
В отличие от некоторых режимов соответствия, CTA не требует повторяющихся ежегодных отчетов BOI. Вместо этого:
- Подача первоначального отчета BOI при первом требовании
- Подавайте обновления или исправления только в случае изменения существенной информации
- Соблюдайте установленные законом сроки (обычно 30 дней с момента получения информации об изменениях).
Для регулируемых финансовых учреждений и корпоративных групп, управляющих несколькими предприятиями, такие инструменты рабочего процесса, как InvestGlass цифровая регистрация и автоматизация соблюдения требований могут отслеживать сроки исполнения, подачу документов и запускать оповещения, когда изменения в собственности или контроле требуют обновления документов.
Доступ, конфиденциальность и санкции, связанные с информацией о бенефициарной собственности
В отличие от многих публичных корпоративных реестров, BOI, поданные в FinCEN, недоступны для широкой общественности. На них распространяются строгие меры защиты конфиденциальности, призванные обеспечить баланс между прозрачностью и конфиденциальностью.
Кто может получить доступ к информации о бенефициарной собственности?
Доступ к BOI ограничен определенными уполномоченными лицами:
Уполномоченная группа
Назначение | |
Федеральные правоохранительные органы | Национальная безопасность, разведка и уголовные расследования |
Государственные, местные и племенные чиновники | Разрешенная правоохранительная деятельность |
Некоторые иностранные должностные лица | Координировал усилия по обеспечению национальной безопасности и правопорядка |
Финансовые учреждения | Только с явного согласия клиента и в соответствии с нормативными условиями |
FinCEN должен защищать BOI придерживается строгих стандартов безопасности, включая облачную инфраструктуру, соответствующую требованиям FISMA, и строгие протоколы обучения авторизованных пользователей надлежащему обращению с информацией. BOI однозначно освобождена от запросов на раскрытие информации по Закону о свободе информации (FOIA), что обеспечивает дополнительный уровень конфиденциальности.
Исторические штрафы за несоблюдение
До изменений, внесенных в марте 2025 года, несоблюдение отчетности BOI влекло за собой значительные последствия:
· Гражданские штрафы рассчитывается в расчете на один день за нарушения
· Уголовные наказания включая значительные штрафы и тюремное заключение сроком до двух лет за умышленные нарушения
- Усиленный контроль со стороны регулирующих органов во время проверок
Текущее положение дел с правоприменением
Объявление Казначейства от марта 2025 года существенно сузило правоприменительную практику:
- Отменены штрафы для компаний, предоставляющих внутреннюю отчетность, и многих американских бенефициарных владельцев
- Продолжается активное правоприменение в отношении иностранных компаний, не соблюдающих требования законодательства
- Умышленные нарушения со стороны иностранных организаций по-прежнему подлежат уголовному и гражданскому наказанию
Передовые методы документирования соответствия
Фирмам не следует полагаться на неофициальные толкования своих обязательств. Вместо этого:
- Документируйте свой подход к соблюдению требований в письменных правилах
- Поддерживать внутренние процедуры, регулирующие сбор и проверку BOI
- Использовать системы, способные отслеживать и подтверждать решения, связанные с BOI
- Сохраняйте записи о сборе, утверждениях и текущем надзоре
Платформы, подобные InvestGlass, позволяют учреждениям вести эту документацию систематически, предоставляя аудиторские записи, демонстрирующие соблюдение требований регуляторов или юристов в случае возникновения вопросов.
Как InvestGlass помогает управлять информацией о бенефициарных владельцах и соблюдать требования CTA
Для банков, управляющих активами, страховщиков и других регулируемых организаций управление информацией о бенефициарных владельцах вручную становится все более нецелесообразным. Сложность мультиюрисдикционных требований, меняющиеся правила и объем клиентских отношений требуют системных решений.
InvestGlass - швейцарская компания. суверенный CRM и платформа автоматизации, созданная специально для регулируемых отраслей. Вот как она поддерживает соответствие требованиям BOI:
Цифровая регистрация и рабочие процессы KYC
Инструменты регистрации InvestGlass могут быть настроены на:
- Соберите все обязательные поля BOI при приеме клиента
- Безопасная загрузка и хранение изображений удостоверений личности
- Применяйте логику, зависящую от конкретной юрисдикции (американские CTA против директив ЕС по ПОД/ФТ против швейцарских требований).
- Проведение заявок через рабочие процессы утверждения с документированными точками принятия решений
Суверенитет данных, хранящихся в Швейцарии
InvestGlass поддерживает учреждения, которые должны хранить данные BOI и KYC в пределах определенной юрисдикции, благодаря вариантам развертывания, включая облако на швейцарском хостинге или локальную установку. Это особенно важно для:
- Фирмы, соблюдающие строгий режим конфиденциальности
- Управляющие трансграничными активами, работающие с клиентами из разных регуляторных сред
- Учреждения, для которых суверенитет данных является конкурентным преимуществом
Автоматизированные рабочие процессы по обеспечению соответствия
Специалисты по соблюдению нормативных требований могут использовать InvestGlass для:
- Автоматизируйте рабочие процессы утверждения новых отношений с клиентами
- Запись оценок рисков, включая рейтинги рисков бенефициарной собственности
- Интегрировать Проверка на ПЭП и санкции результаты
- Ведение полного аудита всех решений и обновлений, связанных с BOI
Доступ на основе ролей и видимость портфеля
Сотрудникам фронт-офиса необходимо иметь представление о структуре клиентов без необходимости доступа к конфиденциальным личным данным. InvestGlass предоставляет:
· Управление портфелем виды, показывающие текущую структуру собственности
- Функции клиентского портала для менеджеров по работе с клиентами
- Ролевые разрешения, ограничивающие доступ к конфиденциальным данным BOI на основе должностных обязанностей
Мониторинг и оповещения на основе искусственного интеллекта
Инструменты искусственного интеллекта InvestGlass могут:
- Отмечайте изменения в собственности или контроле, которые могут потребовать обновления BOI
- Периодические проверки KYC на основе профилей риска или нормативных требований.
- Предлагайте последующие задания при приближении сроков подачи документов
- Выявление закономерностей, которые могут указывать на повышенный риск
Для организаций, постоянно выполняющих обязательства по предоставлению данных о бенефициарной собственности, будь то в соответствии с CTA, директивами ЕС или другими нормативными документами, наличие интегрированной системы избавляет от необходимости отслеживать данные вручную, снижает риск ошибок и обеспечивает наглядное подтверждение соответствия требованиям.
Основные выводы
· Информация о бенефициарных владельцах позволяет узнать, кто на самом деле владеет или контролирует юридическое лицо, независимо от того, что указано в публичных документах
- Под Закон о корпоративной прозрачности, BOI охватывает лиц, владеющих 25%+ или осуществляющих существенный контроль.
- The Временное окончательное правило от марта 2025 года освобождение от уплаты налогов большинства внутренних американских компаний при сохранении требований к иностранным компаниям, предоставляющим отчетность
- Отчеты BOI включают данные по компании, а также персональные данные (имя, дата рождения, адрес и государственный идентификатор) по каждому бенефициарному владельцу.
· FinCEN управляет надежной системой хранения документов со строгой защитой конфиденциальности и ограниченным доступом
· Финансовые учреждения использовать BOI для проверки клиентов на благонадежность, проверки на санкции и постоянного мониторинга
- Такие платформы, как InvestGlass централизация процессов сбора, хранения и соблюдения требований BOI в среде, размещенной в Швейцарии
Заключение
Для регулируемых организаций понимание информации о бенефициарных владельцах больше не является чем-то необязательным, оно имеет основополагающее значение для соблюдения нормативных требований, управления рисками и доверия клиентов. Несмотря на то, что нормативно-правовая база продолжает развиваться (как показывают изменения, принятые в марте 2025 года), основная цель остается неизменной: обеспечение прозрачности структур корпоративной собственности, которые в противном случае могут быть использованы в незаконных целях.
Для управляющих капиталом, банков и финансовых учреждений, работающих за границей, проблема заключается не только в понимании правил, но и в их эффективном применении. Именно здесь наличие правильных систем играет решающую роль.
Готовы оптимизировать соблюдение требований BOI? Узнайте о том, как швейцарская CRM компании InvestGlass и цифровая регистрация Инструменты помогут вашему учреждению с уверенностью собирать, управлять и сообщать информацию о бенефициарных владельцах. Связаться с InvestGlass для демонстрации наших возможностей автоматизации соблюдения требований.
Сопутствующие статьи
Swiss Sovereign CRM: Создано на базе ИИ.
Готов действовать.
