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欧盟最新银行业指令、, CRD VI, 欧盟投资法》引入了一项新规则，即第 21c 条。从 2027 年 1 月起，非欧盟银行和投资公司将需要设立一个 分支机构 在任何欧盟国家，只要他们想提供核心银行服务，如吸收存款、放贷或签发担保。.

虽然有一些豁免，但该规则意义重大：它重塑了国际机构与欧盟客户的互动方式。由于这是一项指令，每个欧盟国家都必须在 2026 年 1 月前将其写入本国法律。而这正是挑战的开始。.

为什么国家转移如此重要？

各成员国可自行决定如何将该指令 “移植 ”到本国法律中。理想情况下，它们应严格遵循欧盟的措辞。但在实践中，各国可能会有不同的解释，甚至添加自己的曲解。.

结果如何？企业可能会面临整个欧洲的规则拼凑。这不仅成本高昂、令人困惑，而且有损欧盟建立金融服务单一市场的雄心。.

我们需要了解哪些关键豁免？

该指令并非绝对的一揽子规则--有明确的豁免规定：

• MiFID 服务:如果活动属于《金融工具市场指令》的管辖范围或附属范围，则不适用分支机构要求。.
• 反向招标:当欧盟客户主动与第三国公司联系时，该公司可以在不设立分支机构的情况下提供所需的服务。.
• 后续服务:一旦建立了关系，也应允许提供与最初请求密切相关的其他服务。.
• 祖父辈:2026 年 7 月之前签订的合同应继续有效，避免对现有客户造成干扰。.
• 时间安排:分支机构要求本身从 2027 年 1 月才开始生效，这就给了企业在换位后一年的准备时间。.

这些例外规定旨在保持市场开放，同时保护客户。.

担忧从何而来？

行业机构发现，一些会员国在起草法律时出现了令人担忧的趋势：

• 缩小 MiFID 豁免范围:有些文本仅提及 MiFID 的部分内容，而忽略了重要的辅助服务，如托管。.
• 限制后续权利:如果对 “密切相关 ”的解释过于严格，企业可能会被阻止提供客户要求的服务的逻辑扩展。.
• 不溯既往条款薄弱:如果保护措施只包括合同的法律效力，而不包括供应商的授权，就会产生不确定性。.
• 更改日期:一些草案暗示将提前适用分支机构的要求，从而缩短原定的过渡期。.

简而言之，人们担心的是 “镀金”--增加额外的国家要求--可能会悄然出现。当然，InvestGlass 将采用自动化技术，使您的流程更加简便。.

如果国家弄错了会怎样？

换位不当会带来现实世界的后果：

• 客户失去访问权 他们所依赖的服务，尤其是在监护和安置方面。.
• 企业面临更高的成本, 因为它们可能被迫在不同国家设立多个分支机构。.
• 市场碎片, 每个会员国都成为监管孤岛。.
• 法律不确定性增加, 这破坏了信任和投资。.
• 欧盟失去竞争力 与其他金融中心相比。.

单一市场有可能变成杂乱无章的拼凑。.

如何正确进行转置？

本文提出了一些直接的解决方案：

• 广泛起草 MiFID 豁免，涵盖主要服务和辅助服务。.
• 宽泛地定义 “密切相关 ”的服务，使后续权利发挥预期作用。.
• 编写明确、有力的不溯既往条款，以保护现有合同。.
• 严格遵守官方时间表：从 2027 年 1 月开始执行分支要求，而不是在此之前。.
• 抵制 "镀金 "的诱惑--没有国家附加条款，只有书面指令。.

这种方法将带来一致性、确定性和公平的竞争环境。.

除法律细节外，这还有什么意义？

这很容易被视为一个技术性的监管问题，但问题远不止于此。这关系到欧盟作为一个可预测的一体化金融市场的声誉。企业需要清晰度。客户需要准入。欧洲需要保持全球竞争力。.

如果处理得当，第 21c 条可以取得平衡：向国际公司开放市场，同时确保在适当情况下 通过当地分支机构进行适当监督。如果处理不当，就有可能关闭大门，将业务推向别处。.

企业现在该做什么？

• 查看您所在司法管辖区的法律草案及早发现潜在问题。.
• 与监管机构合作协商：协商是修正不明确或过于狭隘的措辞的机会。.
• 提前计划审查合同、结构和服务，了解哪些方面需要分支机构。.
• 继续监测建议：每个会员国可以采取略有不同的方法。.

现在未雨绸缪，到 2027 年就能省去很多麻烦。.

最后的话...

业界的立场很明确：一致性很重要，我们认为自动化也是如此。如果每个欧盟国家对第 21c 条的看法都略有不同，那么该指令的整个目的就会遭到破坏。对公司和客户而言，稳定、公平和有竞争力的欧洲市场才是最重要的。风险则是各自为政。未来 12 个月的国家立法将决定我们走哪条路。.