什么是要约收购？定义、规则和示例
要约收购是投资者或公司向股东公开提出的溢价收购目标公司股票的建议，通常涉及复杂的财务交易。其目的是通过提供高于当前市场价值的价格来激励股东出售股份。要约收购通常会附带一些条件，比如要获得特定数量的股份才能进行要约收购。在本文中，我们将解释什么是要约收购、要约收购的机制、类型、主要参与者以及潜在的好处和缺点。.
主要收获
要约收购是公开邀请股东以高价出售其股份，通常附带某些条件，以确保投标人实现其战略目标，股东必须决定是否接受要约收购。.
要约收购过程包括投标人设定一个特定的价格和时间框架，并规定要约收购必须满足的条件，从而有效地收购股份。.
要约收购受监管要求的制约，要确保收购过程的透明度和公平性，遵守美国证券交易委员会的规则对保护股东利益至关重要。根据美国证券交易委员会的规定，要约收购必须至少开放 20 个工作日，为卖方提供充足的时间来评估要约收购、提出问题并做出明智的决定。.
定义要约收购
要约收购是投标人以固定价格向公司股东购买股票的提议，该价格通常高于当前市场上的价格。公开要约收购通常为每股股票设定一个溢价，以鼓励股东放弃手中的股票。与证券交易所的日常交易不同，规定的要约收购价格往往高于当前的交易价值，因此对股东很有诱惑力。.
要约收购的吸引力不仅仅在于提高股份价值。此类提议通常附带一些条件。例如，有些要约收购可能取决于能否获得足够的股份以控制公司内部的所有者权益。这些要约收购的附带条件性质使收购者能够实现其战略目标--如掌握指挥权或获得目标公司的大量股权。要约收购为包括雇员和早期投资者在内的证券持有人提供了可控的流动性，尤其是在推迟首次公开募股或并购活动的私营公司。.
如果股东选择通过这些方式放弃股票，他们将直接把股票卖给竞价背后的购买者，从而为这些证券迅速过渡为现金资产做好准备--这一过程可能比等待首次公开募股（IPO）等其他流动性事件更有效率，因为后者可能既旷日持久又充满不可预测性。.
要约收购的历史背景
数十年来，要约收购一直是企业的重要组成部分，其起源可追溯到 20 世纪 50 年代。最初，这些要约相对罕见，但在 20 世纪 80 年代获得了很大的发展。在此期间，要约收购成为公司向股东提供流动性和促进控制权变更的一种流行机制。在这一时期，出现了许多备受瞩目的要约收购，通常被用作公司私有化或实现所有权重大转移的战略。.
近年来，要约收购的应用不断发展，尤其是在私营公司内部。在技术和生物技术领域，将要约收购作为流动性解决方案的情况明显增多。这些行业的特点是快速增长和大量投资，通常利用要约收购为早期投资者和员工提供出售股份的机会。这种现代方法凸显了要约收购在企业融资工具包中的多功能性和持久相关性。.
投标报价如何运作
要约收购涉及一个实体（公司或投资者）以预定价格直接向现有股东购买股份。.
程序既简单又经过计算，步骤如下：
发起招标的一方（投标人）提出愿意购买的具体价格。.
股东必须在规定期限内决定是否按该价格出售股票。.
通过限制这一期限，可以促使股东立即采取紧急行动。.
要约收购的一个重要方面是其附加条件。通常情况下，竞购者要求只有在有足够的股份出售--达到一定的所有权比例门槛--他们才会进行交易，通常会规定他们愿意购买的最大股份数量。这些规定保障了竞标者的利益，确保他们有足够的持股量来实现其预期目标。 战略目标 在目标公司内部。.
要约收购因其执行迅速而引人注目。要约收购通常在三十天内结束，这使其成为迅速取得对另一家公司控制权的高效工具--在企业收购中，快速行动是至关重要的，而这正是要约收购的优势所在。.
投标要约的类型
要约收购有多种形式，每种形式都有不同的战略意图。发行人要约收购与第三方要约收购的主要区别在于发行人要约收购和第三方要约收购。在发行人要约收购中，公司本身鼓励其股东将股份卖回给公司。其目的可能是减少流通股数量，以提高股价或巩固所有权。.
相反，第三方要约收购是由外部投资者提出的，他们希望从现有股东而不是进行回购的公司手中购买证券。当这种投资者在不涉及发行公司的情况下直接向现有投资者收购证券时，就称为第三方要约收购。第三方要约收购可能得到目标公司董事会的支持（友好型），也可能没有（敌意型）。.
交换要约是另一种变体，即促使股东用其股票换取不同公司的债券或股票等替代证券。交换要约涉及提出证券或非现金替代品来交换股票，是公司从股东手中收购股票的一种战略方法。这些都可以在更大的并购战略中发挥作用。每一类招标都有其特定的目标，这些目标是根据招标者的目的而量身定制的。.
投标要约的主要参与者
在要约收购方案中，多个关键参与者各自扮演着重要角色。.
启动这一过程的实体被称为竞标者，其目的是从目标公司的股东手中收购股份。潜在竞购者的范围包括
对冲基金
私募股权公司
由牵头投资者领导的小组
竞争公司
他们的主要目标往往是控制目标公司或获得大量股权。.
在评估要约收购时，目标公司的董事会肩负着举足轻重的作用。他们的责任在于引导股东根据他们认为对利益相关者和公司最有利的方式接受或拒绝要约。然而，在敌意收购尝试中，竞购者可能会完全规避这一权力--直接用他们的提议来诱惑股东，从而可能导致更大的冲突局面。.
股东是这个等式的最终仲裁者。他们是否选择按照潜在收购者提出的条件回售股权，取决于他们自己。做出这种选择需要考虑多方面的因素：包括投资者认为高于现有市场价格的溢价有多大的吸引力，以及那些希望收购以前不属于自己的企业股权的人所承诺的具有说服力的未来发展方向，等等。.
投标报价的好处
要约收购对投标方和目标公司的股东都有利。如果股东希望退出投资，而无需等待市场变化或其他可能清算其股份的事件（如流动性事件），那么他们就能迅速将股份变为现金，从而获得即时的流动性，这对他们尤其有吸引力。.
要约收购对股东的一个主要吸引力在于其提供的高价，由于其固定性质，要约收购价通常高于当前市值。这种高于市场的价格对希望出售所持股份的股东来说是一种诱惑，因为它通常比正常交易价格高出一个溢价。溢价背后的目的是激励更多的投资者放弃足够的股份所有权，从而使竞标者能够获得所需的金额。此外，行使价还会影响员工行使期权的能力，从而影响他们参与要约收购的决定。.
对于那些有意控制另一家公司的人来说，与其他收购战略相比，要约收购是一条捷径。这种要约收购往往能迅速实现公司控制权的交接，通常只需一个月的时间，比传统方法快得多。这种快速性使投资者能够及时执行商业策略，并有望通过这种快速交易增加投资回报。.
要约收购的潜在弊端
要约收购虽然在某些方面是有利的，但也会有明显的风险因素和不利因素。执行要约收购通常会产生大量费用，包括法律费用、会计费用和印刷费用，累计可达数百万美元。对于小公司或个人投资者来说，这些财务负担可能尤其沉重。已行使期权的员工可能会面临延迟获得股权的问题，尤其是当公司推迟首次公开募股时。.
要约收购的披露也可能引发最初的市场不稳定，有时会导致目标公司股价下跌。这种波动会引起股东和市场上其他参与者的不安，从而使与要约收购相关的程序复杂化。股东可能会发现自己面临着交出股份的巨大压力，即使这与他们自己的评估可能并不一致。.
法律纠纷是要约收购的另一个可能后果。投资者或相关各方发起的法律诉讼可能会导致费用支出和完成时限的延迟。目标公司的管理层可能会因这些干扰而无法专注于核心业务活动，从而影响整体运营效率。.
最终，一旦通过这种发售程序成功发售股份，所有权以及任何相关的投票权就会从原始利益相关者手中转移。这对长期投资者来说是很重要的一点，因为他们放弃了对有关实体内公司治理结构的未来方向性决策的影响力。.
对股价的影响
要约收购公告会对目标公司的股价产生深远影响。通常情况下，要约收购一经公布，目标公司的股价就会上涨。股价飙升的主要原因是竞购者提出的溢价，通常高于当前市价。投资者预期他们的股票可能会得到更高的价格，从而导致需求增加，股价随之上涨。.
然而，对股价的影响并不总是正面的。如果要约收购不成功，或者要约收购后目标公司的财务业绩恶化，股价就会下跌。投资者可能会对公司前景失去信心，导致抛售，股价随之下跌。因此，虽然要约收购通常会带来高于当前市价的溢价，但对股价的长期影响会因要约收购的结果和公司的后续表现而有所不同。.
市场反应和投资者情绪
市场对要约收购的反应受多种因素的影响，包括要约收购的溢价、出价人的声誉以及目标公司的财务业绩。如果要约收购的溢价很高，投资者一般会持积极态度，因为这代表着一个立即实现收益的机会。声誉良好、业绩突出的竞标者也能增强投资者的信心，从而带来有利的市场反应。.
然而，投资者的情绪可能好坏参半。一些投资者可能会对要约收购持怀疑态度，如果他们认为要约收购者为目标公司的股票支付了过高的价格，或者他们担心控制权可能会发生变化。投资者的参与程度在影响市场反应方面也起着至关重要的作用。较高的参与率通常预示着投资者信心十足，会带来更积极的市场反应。.
归根结底，市场对要约收购的反应是各种因素复杂相互作用的结果。通过了解这些动态因素，投资者可以更好地把握与要约收购相关的机遇和风险。.
准备要约收购
准备要约收购涉及几个步骤，公司应采取这些步骤以确保过程顺利和成功。以下是一些主要注意事项：
评估战略目标:在发起要约收购之前，公司需要明确界定自己的战略目标。无论目的是获得目标公司的控制权、巩固所有权，还是为股东提供流动资金，明确的目标都至关重要。.
进行尽职调查:彻底的尽职调查对于了解目标公司的财务健康状况、市场地位和潜在风险至关重要。这包括审查财务报表、法律文件和市场状况，以便做出明智的决策。.
设定报价:确定合适的出价至关重要。要约价格应具有足够的吸引力，既能吸引股东出售股份，又符合公司的财务能力和战略目标。通常情况下，要约收购价应高于当前市价，以激励股东。.
准备交易文件:起草全面的交易文件，包括收购要约，是至关重要的一步。这些文件应明确概述要约收购的条款和条件，包括指定价格、要约收购的股份数量以及必须满足的任何条件。.
聘请法律和财务顾问:法律和财务顾问在应对复杂的要约收购过程中起着至关重要的作用。他们确保遵守美国证券交易委员会 (SEC) 的规则和规定，帮助安排要约收购的结构，并就税务考虑和其他法律影响提供指导。.
与股东沟通:与股东的有效沟通是要约收购成功的关键。公司应提供清晰透明的要约收购信息，包括要约收购的好处、潜在风险和股票投标程序。与证券持有人（包括员工和早期投资者）的有效沟通也至关重要，尤其是在私营公司推迟首次公开募股或并购活动的情况下。这可以通过公开招标、报纸广告和直接沟通等广泛的招标方法来实现。.
计划收购后的整合:如果要约收购成功，公司应制定计划，将收购的股份或目标公司整合到现有业务中。这包括应对可能出现的任何文化、运营或战略挑战。.
通过精心准备要约收购，公司可以提高交易成功的可能性，使其符合公司的战略目标并为股东创造价值。.
监管要求
要约收购过程受到监管机构的密切监督，以确保其公开、公平地进行。美国的证券交易委员会（SEC）是监督机构，负责执行其一整套旨在保障股东利益和维护市场诚信的规章制度。.
要约收购必须遵守美国证券交易委员会的规则，其中规定具体条件必须建立在客观标准的基础上，以免被视为误导。如果存在主观条件，则需要根据强制性披露要求进行适当披露。这项措施的目的是防止出现任何欺骗性要约，同时保证所有参与要约的股东得到公平待遇，并保证要约条款完全透明。根据美国证券交易委员会的规定，要约收购必须保持至少 20 个工作日的开放时间，以便卖方能够评估要约收购的细节、提出问题，并就参与出售股份做出知情决定。.
根据美国证券交易委员会的规定，如果要约条款发生重大变化，影响到要约的价值或其他主要方面--这些变化必须导致要约的开放期在调整后延长至少五个工作日。这种延长可确保股东在采取行动前有足够的时间进行考虑。所有利益相关者之间的公平通过所谓的 “所有股东规则 ”得到了加强，该规则规定在这些金融交易中机会均等，不得偏袒任何一方--这充分体现了根据美国证券交易委员会的标准，这些程序的清晰性和公平性是多么重要。.
税务考虑因素
考虑参与要约收购的股东应密切关注出售股份的税务影响。员工和其他股东必须了解如何对出售股票所得征税，因为它们可能属于普通所得税或资本利得税的范畴，而且某些类型的股票将承担不同的税负。这些潜在的税收后果对于确定参与要约收购所获得的真实价值具有重要作用。.
持有奖励股票期权（ISO）的人必须特别注意理解与持有期有关的具体要求，以及在要约收购交易中可能出现的任何替代性最低税（AMT）问题。这方面的疏忽可能会导致意想不到的巨额税款。在交易过程中，执行价格与股票市值的比较会影响所得税的计算。通过精心策划和专业指导，这些陷阱往往可以避免。对于需要帮助了解这些复杂问题的员工，公司通常会通过提供教育材料或财务顾问来提供支持。.
参与者应彻底检查投标文件套件中提供的购买要约文件，因为该文件通常包括与交易文件和接受要约的一般条款有关的所有潜在征税情况的全面信息。在阅读完这份重要文件后，了解自己的财务责任，就能让参与投标报价的个人在充分知情的情况下做出投资决策。.
投标要约实例
我们可以从现实世界的要约收购案例中汲取宝贵的经验教训。在一个例子中，A 公司宣布要约收购 100 万股，每股价格为 $12，而市场价格仅为 $10，同时规定他们必须收购不少于 51% 的股权。较高的要约收购价和收购前提条件为有效收购铺平了道路。.
在涉及敌意收购的情况下，投资者不征得公司董事会同意，直接向股东发起要约收购的情况并不少见。当一家公司实体选择直接向股东发出收购要约，而不是通过正式的董事会渠道时，这种情况就出现了，这在公司内部造成了巨大的压力。.
在另一个著名的案例中，一家私募股权公司提出了一个诱人的建议，意在通过建议支付远高于其当时市场估值的费用来获得对一家私营公司的控制权。股东们响应这一提议，递交了他们的股份，这表明投标的战略性使用是如何服务于更广泛的商业抱负的。.
其他流动性选择
要约收购被广泛用于促进流动性，但还有其他策略可用。例如，股票回购是指公司从股东手中购买自己的股票，这有助于稳定股价，并为员工和投资者等利益相关者提供流动性。当公司通过所谓的自我要约邀请股东回售其股票时，这就是一种特殊的股票回购。.
二级市场为出售私营公司股票提供了另一种选择。虽然与公开交易所相比，这些市场的透明度和流动性可能较低，但它们使最近的筹资努力之后的股权转让成为可能。特别是对于风险二级交易而言，这种渠道为早期投资者和员工提供了在首次公开募股（IPO）之前将股权变为现金的机会。已行使期权的员工可在首次公开募股前利用二级市场获得流动资金。.
这些替代方法为投资者寻求股权财务回报提供了更大的灵活性和更多的途径，而不仅仅是依赖在重大流动性事件中出现的要约收购。.
摘要
要约收购是企业融资工具包中的一个强大工具，它提供了一种收购股份、获得公司控制权以及为股东提供流动性的途径。了解不同类型的要约收购、所涉及的主要参与者、监管和税务方面的考虑因素，以及保持准确的上限表，可以帮助利益相关者有效地驾驭这些复杂的交易。此外，了解要约收购对证券持有人（包括员工和早期投资者）的影响也至关重要。.
总之，无论您是希望获得公司控制权的投资者、寻求流动性的股东，还是管理要约收购的企业高管，本指南提供的见解都能帮助您做出明智决策，实现财务目标。保持信息灵通，保持战略眼光，充分利用要约收购的优势。.
常见问题
什么是要约收购？
要约收购是邀请股东以指定的价格（通常高于当前市值）出售目标公司的股票，通常是溢价出售，以便快速变现。.
这一过程可以让股东立即从投资中获利。.
要约收购如何运作？
投资者或公司发起要约收购，提议在规定期限内以设定价格直接向股东购买股份，通常附带的条件是必须出售一定数量的最低股份，并且公司为交易设定具体参数。.
这一机制使股东能够以规定的价格出售股份，从而简化了收购过程。.
要约收购有哪些不同类型？
要约收购有几种类型，包括发行人要约收购（即公司回购自己的股票）、外部投资者的第三方要约收购以及用股票交换其他证券的交换要约收购，所有这些都涉及收购目标公司的股票。.
每种类型在金融市场中都有不同的作用。.
参与要约收购有什么好处？
参与要约收购可以让股东迅速将其股份转换为现金，通常要约收购的价位会超过市场价值，而股份则由出价人购买。行使价会影响员工行使期权的能力，从而影响他们参与要约收购的决定。.
这一过程使投资者能够迅速获得对公司的控制权。.
要约收购有哪些潜在弊端？
要约收购可能会导致高昂的成本和潜在的股价下跌，同时也会给股东带来压力，并造成法律上的复杂问题，可能会分散管理层对日常运营的注意力，尤其是在大量出售股票的情况下。已行使期权的员工可能会面临延迟获得股权的问题，尤其是当公司推迟首次公开募股时。.