UYARI : BU YASAL BİR TAVSİYE DEĞİLDİR _ LÜTFEN YASAL TAVSİYENİZE DANIŞIN

Avrupa Birliği'nin son bankacılık direktifi, CRD VI, Madde 21c olarak bilinen yeni bir kural getirmektedir. Ocak 2027'den itibaren, AB üyesi olmayan bankaların ve yatırım şirketlerinin şube Mevduat kabulü, kredi verme veya teminat verme gibi temel bankacılık hizmetleri sunmak istedikleri herhangi bir AB ülkesinde.

Bazı muafiyetler olsa da kural önemli: uluslararası kurumların AB müşterileriyle etkileşimini yeniden şekillendiriyor. Bu bir Direktif olduğu için, her AB ülkesinin Ocak 2026'ya kadar bunu kendi yasalarına yazması gerekiyor. İşte zorluklar da burada başlıyor.

Ulusal Aktarım Neden Bu Kadar Önemli?

Her Üye Devlet, Direktifi ulusal hukuka nasıl “aktaracakları” konusunda takdir yetkisine sahiptir. İdeal olarak, AB'nin ifadelerine sıkı sıkıya bağlı kalmaları gerekir. Ancak uygulamada, ülkelerin bazı şeyleri farklı yorumlamaları ve hatta kendi yorumlarını eklemeleri riski vardır.

Sonuç mu? Firmalar, Avrupa çapında bir kurallar yamasıyla karşı karşıya kalabilir. Bu maliyetli, kafa karıştırıcı ve AB'nin finansal hizmetlerde tek pazar hedefine zarar verici bir durumdur.

Anlamamız Gereken Temel Muafiyetler Nelerdir?

Direktif mutlak bir genel kural değildir - açık istisnalar vardır:

• MiFID hizmetleri: Faaliyet Finansal Araç Piyasaları Direktifi kapsamına giriyorsa veya buna yardımcı bir faaliyetse, şube şartı geçerli değildir.
• Tersine talep: Bir AB müşterisi kendi inisiyatifiyle bir üçüncü ülke firmasına başvurduğunda, bu firma bir şube açmadan talep edilen hizmeti sağlayabilir.
• Takip hizmetleri: Bir ilişki kurulduktan sonra, orijinal taleple yakından ilgili olan ek hizmetlere de izin verilmelidir.
• Büyükbabalık: Temmuz 2026'dan önce imzalanan sözleşmeler geçerli olmaya devam etmeli ve mevcut müşteriler için aksaklıklar önlenmelidir.
• Zamanlama: Branş gerekliliğinin kendisi sadece Ocak 2027'den itibaren devreye giriyor ve firmalara hazırlık yapmaları için aktarımdan sonra bir yıl veriyor.

Bu istisnalar, müşterileri korurken piyasayı açık tutmak için tasarlanmıştır.

Endişeler Nereden Kaynaklanıyor?

Sektör kuruluşları, bazı Üye Devletlerin yasalarını hazırlama biçimlerinde endişe verici eğilimler tespit etti:

• MiFID muafiyetinin daraltılması: Bazı metinler MiFID'in sadece bir kısmına atıfta bulunmakta ve saklama gibi önemli yan hizmetleri dışarıda bırakmaktadır.
• Devam haklarının kısıtlanması: “Yakından ilişkili” ifadesi çok sıkı yorumlanırsa, firmaların müşteri tarafından talep edilen bir hizmetin mantıksal uzantılarını sunması engellenebilir.
• Zayıf büyükbaba hükümleri: Korumalar sadece sözleşmenin yasal geçerliliğini kapsıyor ancak sağlayıcının yetkisini kapsamıyorsa, belirsizlik ortaya çıkar.
• Tarihlerin kaydırılması: Birkaç taslak, şube zorunluluğunun erken uygulanmasına işaret ederek, amaçlanan geçiş dönemini kısaltmaktadır.

Kısacası, “altın kaplama” - ekstra ulusal gereklilikler ekleme - korkusu ortaya çıkabilir. Elbette sürecinizi kolaylaştırmak için InvestGlass ile otomasyon kullanılacaktır.

Ülkeler Yanlış Yaparsa Ne Olur?

Kötü aktarımın gerçek dünyada sonuçları vardır:

• Müşteriler erişimi kaybeder özellikle de velayet ve yerleşim gibi alanlarda güvendikleri hizmetlere erişebilmeleri.
• Firmalar daha yüksek maliyetlerle karşı karşıya, Çünkü farklı ülkelerde birden fazla şube açmak zorunda kalabilirler.
• Pazar parçaları, Her bir Üye Devletin düzenleyici bir ada haline gelmesiyle.
• Yasal belirsizlik artıyor, Bu da güven ve yatırımı baltalamaktadır.
• AB rekabet gücünü kaybediyor diğer finans merkezlerine kıyasla.

Tek bir pazar olması gereken şey, dağınık bir yamalı bohçaya dönüşme riski taşıyor.

Transpozisyon Nasıl Doğru Yapılabilir?

Bu makale bazı basit çözümler önermektedir:

• MiFID muafiyetini hem birincil hem de yan hizmetleri kapsayacak şekilde geniş bir şekilde tasarlayın.
• “Yakından ilişkili” hizmetleri cömertçe tanımlayın, böylece devam hakları amaçlandığı gibi çalışır.
• Mevcut sözleşmeleri korumak için açık ve güçlü büyükbaba hükümleri yazın.
• Resmi zaman çizelgesine sadık kalın: branş gerekliliğini Ocak 2027'den itibaren uygulayın, daha önce değil.
• Altın kaplama cazibesine karşı direnin - ulusal ekstralar yok, sadece Direktif yazıldığı gibi.

Bu yaklaşım tutarlılık, kesinlik ve eşit bir oyun alanı getirecektir.

Yasal Detayların Ötesinde Bu Neden Önemli?

Bunu teknik bir düzenleme meselesi olarak görmek kolaydır, ancak mesele bundan daha büyüktür. Söz konusu olan AB'nin öngörülebilir, entegre bir finans piyasası olarak itibarıdır. İşletmelerin netliğe ihtiyacı var. Müşterilerin erişime ihtiyacı var. Ve Avrupa'nın küresel olarak rekabetçi kalması gerekiyor.

Madde 21c iyi uygulandığında bir denge sağlayabilir: piyasayı uluslararası firmalara açarken, uygun durumlarda yerel şubeler aracılığıyla uygun gözetimi sağlar. Yanlış kullanıldığında ise kapıları kapatma ve işleri başka yerlere sürükleme riski taşır.

Firmalar Şimdi Ne Yapmalı?

• Yetki alanınızdaki yasa taslağını kontrol edin: potansiyel sorunları erkenden tespit edin.
• Düzenleyici kurumlarla etkileşime geçinİstişareler, net olmayan veya aşırı dar taslakların düzeltilmesi için bir şanstır.
• Önceden plan yapınNelerin şubeye ihtiyaç duyabileceğini görmek için sözleşmeleri, yapıları ve hizmetleri gözden geçirin.
• İzlemeye devam edinHer Üye Devlet biraz farklı bir yaklaşım benimseyebilir.

Şimdi proaktif olmak, 2027'de çok fazla aksaklık yaşanmasını önleyecektir.

Son söz...

Sektörün pozisyonu nettir: tutarlılık önemlidir ve biz de otomasyonun önemli olduğuna inanıyoruz. Eğer her AB ülkesi Madde 21c'ye biraz farklı bir bakış açısıyla yaklaşırsa, Direktifin tüm amacı baltalanabilir. Hem firmalar hem de müşteriler için ödül istikrarlı, adil ve rekabetçi bir Avrupa pazarıdır. Risk ise parçalanmadır. Önümüzdeki 12 aylık ulusal yasa yapma süreci hangi yolu izleyeceğimize karar verecek.