Что такое тендерное предложение: Определение, правила и примеры
Тендерное предложение - это публичное предложение инвестора или компании купить акции компании-цели у акционеров по выгодной цене, часто со сложной финансовой сделкой. Его цель - побудить акционеров к продаже, предложив больше, чем текущая рыночная стоимость. При этом часто выдвигаются условия, например, приобретение определенного количества акций для того, чтобы предложение было принято. В этой статье мы объясним, что такое тендерное предложение, какова его механика, типы, основные участники, а также потенциальные преимущества и недостатки.
Основные выводы
Тендерное предложение - это публичное предложение акционерам продать свои акции по выгодной цене, часто с определенными условиями, обеспечивающими достижение участником торгов своих стратегических целей, и акционеры должны решить, принимать ли предложение.
Процесс тендерного предложения предполагает установление участником торгов определенной цены и сроков, а также условий, которые должны быть выполнены, чтобы предложение было принято, что позволяет эффективно приобретать акции.
Нормативные требования регулируют тендерные предложения, обеспечивая прозрачность и справедливость процесса, при этом соблюдение правил SEC необходимо для защиты интересов акционеров. Согласно правилам SEC, тендерные предложения должны оставаться открытыми не менее 20 рабочих дней, что дает продавцам достаточно времени, чтобы оценить предложение, задать вопросы и принять взвешенное решение.
Определение тендерного предложения
Тендерное предложение - это предложение участника торгов купить акции у акционеров компании по фиксированной цене, которая зачастую выше той, что существует на текущем рынке. Публично объявленное, такое предложение обычно устанавливает премиальную стоимость каждой акции, чтобы побудить акционеров расстаться со своими акциями. В отличие от повседневных сделок на бирже, оговоренная цена тендерного предложения часто превышает текущие торговые цены, что делает ее заманчивой для акционеров.
Привлекательность тендерных предложений выходит за рамки простого представления повышенной стоимости акций. Как правило, такие предложения сопровождаются определенными условиями. Например, некоторые предложения могут зависеть от получения достаточного количества акций для контроля над долей собственности в компании. Условный характер таких предложений позволяет приобретателям реализовать свои стратегические цели - например, взять на себя командование или получить значительную долю в капитале компании-цели. Тендерные предложения обеспечивают контролируемую ликвидность для держателей ценных бумаг, включая сотрудников и ранних инвесторов, особенно в частных компаниях, откладывающих IPO или слияния и поглощения.
Если акционеры решают отказаться от своих акций таким образом, они продают их напрямую покупателям, которые стоят за предложением, и, таким образом, могут быстро перевести эти ценные бумаги в денежные активы - процесс, потенциально более эффективный, чем ожидание альтернативных событий ликвидности, таких как первичные публичные размещения акций (IPO), которые могут быть как затяжными, так и чреватыми непредсказуемостью.
Исторический контекст тендерных предложений
Тендерные предложения являются важной частью корпоративного ландшафта уже несколько десятилетий, а их истоки берут начало в 1950-х годах. Поначалу такие предложения были относительно редкими, но в 1980-х годах они получили значительное распространение. В этот период тендерные предложения стали популярным механизмом, с помощью которого компании обеспечивали ликвидность для своих акционеров и способствовали смене контроля. В этот период произошло множество громких тендерных предложений, которые часто использовались компаниями в качестве стратегии по выходу из частной собственности или для значительной смены собственников.
В последние годы применение тендерных предложений получило развитие, особенно в частных компаниях. В технологическом и биотехнологическом секторах наблюдается заметный рост использования тендерных предложений в качестве решения проблемы ликвидности. В этих отраслях, характеризующихся быстрым ростом и значительными инвестициями, тендерные предложения часто используются для того, чтобы предоставить ранним инвесторам и сотрудникам возможность продать свои акции. Такой современный подход подчеркивает универсальность и неизменную актуальность тендерных предложений в инструментарии корпоративных финансов.
Как работают тендерные предложения
Тендерное предложение предполагает, что организация, будь то компания или инвестор, намерена приобрести акции непосредственно у существующих акционеров по заранее оговоренной цене.
Процедура проста и вычисляется по следующим шагам:
Сторона, инициирующая тендер (участник торгов), предлагает конкретную цену, по которой она готова купить товар.
Акционерам дается определенный срок, в течение которого они должны принять решение о том, продавать или не продавать свои акции по этой цене.
Ограничение этого срока побуждает акционеров к немедленным действиям, поскольку создается ощущение срочности.
Одним из важнейших аспектов любого тендерного предложения являются прилагаемые к нему условия. Как правило, участники торгов требуют, чтобы только в том случае, если на продажу будет выставлено достаточное количество акций для достижения определенного порогового процента владения, они пошли на сделку, часто указывая максимальное количество акций, которое они готовы приобрести. Эти условия защищают интересы участников торгов, гарантируя им наличие достаточного количества акций, необходимых для достижения их целей. стратегические цели в целевой компании.
Тендерные предложения отличаются оперативностью исполнения. Зачастую они завершаются менее чем за тридцать дней, что делает их весьма эффективным инструментом для быстрого получения контроля над другой корпорацией, что является преимуществом при приобретении компаний, где быстрота действий может иметь решающее значение.
Виды тендерных предложений
Существуют различные формы тендерных предложений, каждая из которых преследует свои стратегические цели. Ключевое различие заключается в тендерных предложениях эмитента и третьей стороны. При тендерном предложении эмитента компания сама побуждает своих акционеров продать ей свои акции. Целью может быть уменьшение количества акций, находящихся в обращении, для повышения цен на акции или консолидации собственности.
И наоборот, тендерные предложения третьих сторон делаются сторонними инвесторами, которые хотят приобрести ценные бумаги у текущих акционеров, а не у компании, проводящей выкуп. Когда такой инвестор стремится напрямую приобрести ценные бумаги у существующих инвесторов без участия компании-эмитента, это называется тендерным предложением третьей стороны. Такие предложения могут иметь поддержку совета директоров компании-цели (дружественные) или не иметь ее (враждебные).
Биржевые предложения - это еще один вариант, когда акционерам предлагается обменять свои акции на альтернативные ценные бумаги, такие как облигации или акции других компаний. Предложение об обмене предполагает предложение ценных бумаг или неденежных альтернатив в обмен на акции, что указывает на стратегический метод, используемый компаниями для приобретения акций у акционеров. Такие предложения могут быть частью более крупных стратегий, касающихся слияний и поглощений. Каждая категория тендеров преследует конкретные цели, в зависимости от того, чего хотят добиться те, кто за ними стоит.
Основные участники тендерного предложения
В сценарии тендерного предложения сразу несколько ключевых участников играют важнейшие роли.
Организация, инициирующая процесс, называется участником торгов и стремится приобрести акции у акционеров компании-цели. Потенциальные участники торгов могут быть самыми разными:
Хедж-фонды
Частные инвестиционные компании
Группы, возглавляемые ведущим инвестором
Конкурирующие компании
Их главной целью часто является получение контроля или существенного пакета акций компании-цели.
Важнейшая роль при оценке тендерного предложения ложится на плечи совета директоров компании-цели. В их обязанности входит направлять своих акционеров на принятие или отказ от предложения, исходя из того, что они считают наиболее выгодным как для заинтересованных сторон, так и для корпорации. Однако при попытках враждебного поглощения претенденты могут полностью обойти эти полномочия, напрямую предлагая акционерам свое предложение, что может привести к возникновению более конфликтных ситуаций.
Акционеры выступают в роли окончательного арбитра в этом уравнении. Именно от них зависит, захотят ли они продать свою долю обратно на условиях, выдвинутых потенциальными покупателями. Такой выбор обусловлен целым рядом соображений, в том числе тем, насколько убедительной кажется инвестору ценовая премия по сравнению с существующими рыночными ставками, а также убедительными перспективами, которые обещают те, кто хочет приобрести доли в предприятиях, ранее им не принадлежавших, и другими факторами, которые определяют решения, принимаемые здесь, где взаимоотношения между всеми заинтересованными сторонами в конечном итоге определяют окончательное решение этих сделок.
Преимущества тендерных предложений
Тендерные предложения выгодны как участникам торгов, так и акционерам компании-цели. Акционеры выигрывают от возможности быстро превратить свои акции в денежные средства, предлагая немедленную ликвидность, которая особенно привлекательна, если они хотят выйти из своих инвестиций, не дожидаясь изменений на рынке или других событий, которые могут привести к ликвидации их долей, например, события ликвидности.
Ключевым фактором, привлекающим акционеров, является повышенная цена тендерного предложения, которая обычно превышает текущую рыночную стоимость в силу своего фиксированного характера. Эта более высокая, чем рыночная, цена является привлекательной для акционеров, желающих продать свои пакеты акций, поскольку обычно предполагает премию по сравнению с обычными торговыми ценами. Цель такой премии - побудить инвесторов отказаться от владения достаточным количеством акций, чтобы участник торгов мог получить необходимую сумму. Кроме того, цена исполнения может повлиять на способность сотрудников реализовать опционы, что повлияет на их решение участвовать в тендерном предложении.
Для тех, кто заинтересован в получении контроля над другой компанией, тендерные предложения представляют собой ускоренный путь по сравнению с альтернативными стратегиями приобретения. Такие предложения часто приводят к быстрому переходу корпоративного контроля, зачастую в течение всего одного месяца, что значительно быстрее, чем это возможно при традиционных подходах. Такая оперативность позволяет инвесторам своевременно реализовать тактику ведения бизнеса и получить потенциальную прибыль от инвестиций, сделанных в ходе таких быстрых сделок.
Потенциальные недостатки тендерных предложений
Тендерные предложения, хотя и выгодны в некоторых отношениях, могут быть сопряжены с заметными факторами риска и недостатками. Выполнение тендерного предложения часто влечет за собой значительные расходы, включая юридические издержки, бухгалтерские расходы и расходы на печать, которые могут исчисляться миллионами. Эти финансовые расходы могут быть особенно обременительны для небольших компаний или индивидуальных инвесторов. Сотрудники, реализовавшие опционы, могут столкнуться с задержками в получении доступа к своим акциям, особенно если компания откладывает IPO.
Обнародование тендерного предложения может также вызвать первоначальную нестабильность рынка, иногда приводящую к падению цены акций компании-цели. Такие колебания могут вызвать волнения среди акционеров и других участников рынка, что усложнит процедуру, связанную с тендерным предложением. Акционеры могут оказаться под сильным давлением, вынуждающим их отдать свои акции, даже если это может не совпадать с их собственной оценкой.
Еще одним возможным последствием тендерных предложений являются судебные разбирательства. Судебные иски, инициированные инвесторами или различными заинтересованными сторонами, могут привести к расходам и задержкам в сроках завершения сделки. Руководство компании-цели может потерять концентрацию на основной деятельности из-за этих отвлекающих факторов, что может повлиять на общую операционную эффективность.
В конечном итоге, после успешного размещения акций в рамках такого процесса, право собственности и связанные с ним права голоса переходят к первоначальным заинтересованным сторонам. Это важный момент для долгосрочных инвесторов, поскольку они отказываются от влияния на будущие решения, касающиеся структуры корпоративного управления в компании.
Влияние на цены акций
Объявление о тендерном предложении может оказать значительное влияние на цену акций компании-цели. Как правило, при обнародовании тендерного предложения цена акций компании-цели возрастает. Этот рост обусловлен в первую очередь премией, предлагаемой участником тендера, которая обычно выше текущей рыночной цены. Инвесторы ожидают, что за их акции может быть заплачена более высокая цена, что приводит к увеличению спроса и, соответственно, росту цены акций.
Однако влияние на цены акций не всегда положительное. Если тендерное предложение окажется неудачным или если финансовые показатели компании-цели ухудшатся после предложения, цена акций может снизиться. Инвесторы могут потерять уверенность в перспективах компании, что приведет к распродаже и последующему падению цены акций. Поэтому, несмотря на то что тендерные предложения часто дают премию к текущей рыночной цене, долгосрочное влияние на цены акций может варьироваться в зависимости от результатов предложения и последующих показателей компании.
Реакция рынка и настроения инвесторов
Реакция рынка на тендерное предложение зависит от нескольких факторов, включая предложенную премию, репутацию участника торгов и финансовые показатели компании-цели. Инвесторы обычно положительно относятся к тендерному предложению, если предложенная премия значительна, поскольку это дает возможность немедленно получить прибыль. Авторитетный участник торгов с солидным послужным списком также может укрепить доверие инвесторов, что приведет к благоприятной реакции рынка.
Однако настроения инвесторов могут быть неоднозначными. Некоторые инвесторы могут скептически отнестись к тендерному предложению, если считают, что участник торгов переплачивает за акции компании-цели, или если у них есть опасения по поводу возможности смены контроля. Уровень участия инвесторов также играет важную роль в формировании реакции рынка. Более высокий уровень участия часто свидетельствует об уверенности инвесторов и может привести к более позитивной реакции рынка.
В конечном итоге реакция рынка на тендерное предложение - это сложное взаимодействие различных факторов. Понимая эту динамику, инвесторы могут лучше ориентироваться в возможностях и рисках, связанных с тендерными предложениями.
Подготовка к тендерному предложению
Подготовка к тендерному предложению включает в себя несколько шагов, которые компании должны предпринять для обеспечения плавного и успешного процесса. Вот некоторые ключевые соображения:
Оценка стратегических целей: Прежде чем начать тендерное предложение, компании должны четко определить свои стратегические цели. Независимо от того, идет ли речь о получении контроля над компанией-целью, консолидации собственности или обеспечении ликвидности для акционеров, наличие четко сформулированной цели имеет решающее значение.
Проведите комплексную проверку: Тщательный due diligence необходим для понимания финансового состояния компании-цели, ее положения на рынке и потенциальных рисков. Для принятия обоснованных решений необходимо изучить финансовую отчетность, юридические документы и рыночные условия.
Установите цену предложения: Определение правильной цены предложения имеет решающее значение. Предлагаемая цена должна быть достаточно привлекательной, чтобы побудить акционеров продать свои акции, но при этом соответствовать финансовым возможностям и стратегическим целям компании. Как правило, цена предложения устанавливается с премией к текущей рыночной цене, чтобы стимулировать акционеров.
Подготовка документов по сделке: Важным этапом является составление комплексных документов по сделке, включая предложение о покупке. В этих документах должны быть четко прописаны условия и положения тендерного предложения, включая указанную цену, количество акций и условия, которые должны быть выполнены.
Привлеките юридических и финансовых консультантов: Юридические и финансовые консультанты играют решающую роль в навигации по сложностям тендерного предложения. Они обеспечивают соблюдение правил и положений Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), помогают структурировать предложение и предоставляют рекомендации по налоговым и другим правовым последствиям.
Общайтесь с акционерами: Эффективная коммуникация с акционерами - залог успеха тендерного предложения. Компании должны предоставлять четкую и прозрачную информацию о предложении, включая его преимущества, потенциальные риски и процесс предложения акций. Эффективная коммуникация с держателями ценных бумаг, включая сотрудников и ранних инвесторов, также имеет решающее значение, особенно в условиях, когда частные компании откладывают IPO или слияния и поглощения. Это можно сделать с помощью широко распространенных методов привлечения, таких как публичные торги, объявления в газетах и прямая связь.
План интеграции после предложения: Если тендерное предложение будет успешным, компаниям следует разработать план интеграции приобретенных акций или компании-цели в существующую деятельность. Это включает в себя решение любых культурных, операционных или стратегических проблем, которые могут возникнуть.
Тщательно подготовившись к тендерному предложению, компании могут повысить вероятность успешной сделки, которая будет соответствовать их стратегическим целям и обеспечит ценность для акционеров.
Нормативные требования
Процесс тендерных предложений тщательно контролируется регулирующими органами, чтобы убедиться, что они проводятся открыто и справедливо. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) в США выступает в качестве контролирующего органа, обеспечивающего соблюдение всеобъемлющего свода правил и положений, направленных на защиту интересов акционеров и поддержание целостности рынка.
Тендерные предложения обязательно должны соответствовать правилам SEC, согласно которым конкретные условия должны быть основаны на объективных критериях, чтобы не быть расцененными как вводящие в заблуждение. Субъективные условия, если они присутствуют, требуют надлежащего раскрытия информации в соответствии с обязательными требованиями. Эта мера служит для предотвращения любых представлений об обманчивом предложении, гарантируя справедливое отношение ко всем участвующим акционерам, а также полную прозрачность условий предложения. Согласно правилам SEC, тендерные предложения должны оставаться открытыми как минимум 20 рабочих дней, чтобы продавцы могли оценить детали предложения, задать вопросы и принять обоснованное решение относительно своего участия в продаже акций.
Согласно предписаниям SEC, в случае существенных изменений в условиях предложения, влияющих на его стоимость или другие важные аспекты, эти изменения должны привести к продлению периода, в течение которого тендер остается открытым, как минимум на пять рабочих дней после внесения таких изменений. Такое продление гарантирует, что у акционеров будет достаточно времени на обдумывание, прежде чем принимать решение. Равенство между всеми заинтересованными сторонами подкрепляется так называемым “правилом всех акционеров”, предусматривающим равные возможности без фаворитизма на этих финансовых биржах - пример того, насколько важны ясность и справедливость в этих процессах в соответствии со стандартами SEC.
Налоговые соображения
Акционерам, рассматривающим возможность участия в тендерном предложении, следует обратить пристальное внимание на налоговые последствия продажи своих акций. Сотрудникам и другим акционерам важно понимать, как будут облагаться налогом доходы от такой продажи, поскольку они могут попасть либо под обычный подоходный налог, либо под налог на прирост капитала, а определенные виды акций будут облагаться разными налогами. Эти потенциальные налоговые последствия играют важную роль в определении истинной стоимости, полученной в результате участия в тендерном предложении.
Владельцы поощрительных опционов на акции (ISO) должны с особым вниманием отнестись к специфическим требованиям, связанным с периодами удержания и любыми вопросами альтернативного минимального налога (AMT), которые могут возникнуть в ходе сделки по предложению о покупке. Неумышленные ошибки здесь могут привести к непредвиденным большим налогам. Цена исполнения по сравнению с рыночной стоимостью акций во время сделок влияет на расчеты подоходного налога. При тщательном планировании и профессиональном руководстве этих "подводных камней" часто можно избежать. Компании обычно оказывают поддержку, предлагая учебные материалы или доступ к финансовым консультантам для сотрудников, которым нужна помощь в понимании этих сложных аспектов.
Участникам следует тщательно изучить документ "Предложение о покупке", входящий в комплект тендерной документации, поскольку он обычно содержит исчерпывающую информацию обо всех возможных сценариях налогообложения, касающихся как документации по сделке, так и общих условий принятия предложения. Понимание своих налоговых обязанностей после изучения этого ключевого документа позволяет лицам, участвующим в тендерных предложениях, принимать взвешенные решения относительно своих инвестиций.
Практические примеры тендерных предложений
Ценные уроки можно извлечь из реальных примеров тендерных предложений. В одном из примеров компания A объявила тендерное предложение о покупке одного миллиона акций по цене $12 за штуку, в то время как рыночная цена составляла всего $10, с условием, что они должны приобрести не менее 51% акций. Сочетание такого высокого предложения и условия приобретения открыло путь к эффективному поглощению.
В сценариях враждебного поглощения нередко инвестор инициирует тендерные предложения напрямую акционерам, не запрашивая согласия совета директоров компании. Подобный сценарий был реализован, когда одна из компаний решила направить свое тендерное предложение непосредственно акционерам, а не через официальные каналы совета директоров, что вызвало сильное давление внутри корпорации.
В другом известном случае частная инвестиционная компания представила заманчивое предложение, направленное на установление контроля над частной компанией, предложив оплату, значительно превышающую ее текущую рыночную оценку. Акционеры предложили свои акции в ответ на это предложение, продемонстрировав, как стратегическое использование тендеров служит более широким деловым целям.
Альтернативные варианты ликвидности
Тендерные предложения широко используются для обеспечения ликвидности, но существуют и другие стратегии. Например, выкуп акций - это покупка компанией собственных акций у акционеров, что может помочь стабилизировать цены на акции и обеспечить ликвидность для заинтересованных сторон, таких как сотрудники и инвесторы. Когда компания предлагает акционерам продать свои акции обратно через так называемое предложение о самовыкупе, это представляет собой особый тип выкупа акций.
Вторичные рынки представляют собой еще один вариант продажи акций частных компаний. Хотя эти рынки могут быть менее прозрачными и подвижными по сравнению с публичными биржами, они позволяют передавать акции после недавних усилий по привлечению средств. Если говорить конкретно о венчурных вторичных сделках, то они предоставляют как ранним инвесторам, так и сотрудникам возможность превратить свой капитал в наличные до первичного публичного размещения акций (IPO). Сотрудники, реализовавшие опционы, могут использовать вторичные рынки для получения ликвидности перед IPO.
Эти альтернативные методы обеспечивают большую гибкость и дополнительные возможности для инвесторов, стремящихся получить финансовую прибыль от своих долей, не полагаясь только на тендерные предложения, которые происходят во время значительных событий ликвидности.
Резюме
Тендерные предложения - мощный инструмент в арсенале корпоративных финансов, позволяющий приобретать акции, получать контроль над компаниями и обеспечивать ликвидность для акционеров. Понимание различных типов тендерных предложений, основных участников, нормативных и налоговых аспектов, а также ведение точной таблицы капитализации поможет заинтересованным сторонам эффективно управлять этими сложными сделками. Кроме того, очень важно понимать, как тендерные предложения повлияют на держателей ценных бумаг, включая сотрудников и ранних инвесторов.
В заключение хочу сказать, что независимо от того, являетесь ли вы инвестором, желающим получить контроль над компанией, акционером, стремящимся к ликвидности, или руководителем корпорации, управляющим тендерным предложением, информация, представленная в этом руководстве, поможет вам принять взвешенные решения и достичь своих финансовых целей. Оставайтесь информированными, сохраняйте стратегию и используйте возможности тендерных предложений в своих интересах.
Часто задаваемые вопросы
Что такое тендерное предложение?
Тендерное предложение - это предложение акционерам продать акции компании-цели по определенной, часто более высокой цене, чем текущая рыночная стоимость, обычно с премией, что обеспечивает быструю ликвидность.
Этот процесс позволяет акционерам сразу же получить прибыль от своих инвестиций.
Как работает тендерное предложение?
Инвестор или компания инициирует тендерное предложение, предлагая напрямую выкупить акции у акционеров по установленной цене в течение определенного периода времени, часто с условием, что на продажу должно быть выставлено определенное минимальное количество акций, а компания устанавливает конкретные параметры сделки.
Этот механизм позволяет акционерам продавать свои акции по установленной цене, тем самым упрощая процесс приобретения.
Каковы различные типы тендерных предложений?
Существует несколько типов тендерных предложений, включая тендерные предложения эмитента, когда компания выкупает собственные акции, тендерные предложения сторонних инвесторов и предложения обмена, предполагающие обмен акций на другие ценные бумаги, - все они предполагают приобретение акций компании-цели.
Каждый тип служит различным целям на финансовых рынках.
Каковы преимущества участия в тендерном предложении?
Участие в тендерном предложении позволяет акционерам быстро конвертировать свои акции в денежные средства, обычно по цене, превышающей рыночную стоимость, и акции приобретаются участником тендера. Цена исполнения опциона может повлиять на способность сотрудников реализовать опционы, что повлияет на их решение участвовать в тендерном предложении.
Этот процесс позволяет инвесторам быстро приобрести контроль над компанией.
Каковы потенциальные недостатки тендерных предложений?
Тендерные предложения могут привести к высоким затратам и потенциальному падению цены акций, а также оказать давление на акционеров и создать юридические сложности, которые могут отвлечь руководство от текущей деятельности, особенно если продаются большие объемы акций. Сотрудники, реализовавшие опционы, могут столкнуться с задержками в получении доступа к своим акциям, особенно если компания откладывает IPO.