Что изменилось в статье 21c CRD VI?

ПРЕДУПРЕЖДЕНИЕ : ЭТО НЕ ЮРИДИЧЕСКАЯ КОНСУЛЬТАЦИЯ _ ПОЖАЛУЙСТА, ПРОКОНСУЛЬТИРУЙТЕСЬ С ВАШИМ ЮРИСТОМ

Последняя директива Европейского союза по банковскому делу, CRD VI, Вводит новое правило, известное как Статья 21c. С января 2027 года банки и инвестиционные компании, не входящие в ЕС, должны будут создать филиал в любой стране ЕС, где они хотят предоставлять основные банковские услуги, такие как прием депозитов, кредитование или выдача гарантий.

Есть некоторые исключения, но правило очень важное: оно меняет порядок взаимодействия международных организаций с клиентами из ЕС. Поскольку это директива, каждая страна ЕС должна включить ее в свое законодательство до января 2026 года. И вот тут-то и начинаются сложности.

Почему так важна национальная транспозиция?

Каждое государство-член ЕС может по своему усмотрению “перенести” Директиву в национальное законодательство. В идеале они должны строго придерживаться формулировок ЕС. Но на практике существует риск, что страны будут интерпретировать ее по-разному или даже добавлять свои собственные изменения.

Результат? Фирмы могут столкнуться с разнообразием правил по всей Европе. Это дорого, запутанно и вредит стремлению ЕС к созданию единого рынка финансовых услуг.

Какие ключевые исключения нам необходимо понять?

Директива не является абсолютным правилом - в ней есть четкие исключения:

• Услуги MiFID: Если деятельность подпадает под действие Директивы о рынках финансовых инструментов или является вспомогательной по отношению к ней, требование о наличии филиала не применяется.
• Обратное привлечение: Если клиент из ЕС обращается в фирму из третьей страны по собственной инициативе, эта фирма может предоставить запрашиваемую услугу без открытия филиала.
• Последующие услуги: После установления отношений должны быть разрешены дополнительные услуги, тесно связанные с первоначальным запросом.
• Дедовщина: Контракты, заключенные до июля 2026 года, должны оставаться в силе, что позволит избежать сбоев в работе существующих клиентов.
• Сроки: Требования к филиалам вступают в силу только с января 2027 года, что дает компаниям год после переноса для подготовки.

Эти исключения призваны сохранить рынок открытым и защитить клиентов.

Откуда берутся опасения?

Отраслевые организации заметили тревожные тенденции в том, как некоторые государства-члены ЕС разрабатывают свои законы:

• Сужение исключений из MiFID: В некоторых текстах упоминается только часть MiFID, без учета важных вспомогательных услуг, таких как депозитарные услуги.
• Ограничение последующих прав: Если “тесно связанная” трактуется слишком жестко, фирмам может быть запрещено предоставлять логическое продолжение услуги, запрашиваемой клиентом.
• Слабые положения о дедовщине: Если защита распространяется только на юридическую силу договора, но не на полномочия поставщика, возникает неопределенность.
• Сдвиг сроков: В нескольких проектах содержится намек на раннее применение требования о филиалах, что сокращает предполагаемый переходный период.

Короче говоря, есть опасение, что может появиться “позолота” - добавление дополнительных национальных требований. Конечно, автоматизация будет использоваться в InvestGlass, чтобы сделать ваш процесс проще.

Что произойдет, если страны ошибутся?

Неправильная транспозиция имеет реальные последствия:

• Клиенты теряют доступ на услуги, на которые они рассчитывают, особенно в таких областях, как опека и урегулирование споров.
• Компании сталкиваются с более высокими затратами, Поскольку они могут быть вынуждены открывать несколько филиалов в разных странах.
• Фрагменты рынка, При этом каждое государство-член превращается в остров регулирования.
• Правовая неопределенность растет, что подрывает доверие и инвестиции.
• ЕС теряет конкурентоспособность по сравнению с другими финансовыми центрами.

То, что должно быть единым рынком, рискует превратиться в беспорядочное лоскутное одеяло.

Как правильно сделать транспозицию?

В статье предлагается несколько простых решений:

• Составьте широкий проект исключения из MiFID, охватывающий как основные, так и вспомогательные услуги.
• Дайте широкое определение “тесно связанным” услугам, чтобы последующие права работали по назначению.
• Напишите четкие и сильные положения о защите существующих контрактов.
• Придерживайтесь официальных сроков: применяйте требование о филиале с января 2027 года, не раньше.
• Не поддавайтесь искушению позолотить - никаких национальных дополнений, только Директива в том виде, в котором она написана.

Такой подход обеспечит последовательность, определенность и равные условия для игры.

Почему это важно не только с юридической точки зрения?

Легко счесть это техническим вопросом регулирования, но все гораздо серьезнее. На карту поставлена репутация ЕС как предсказуемого, интегрированного финансового рынка. Предприятиям нужна ясность. Клиентам нужен доступ. А Европа должна оставаться конкурентоспособной на мировом уровне.

При правильном подходе статья 21c может обеспечить баланс: открыть рынок для международных компаний, обеспечив при этом надлежащий надзор через местные отделения, где это необходимо. При неправильном обращении она рискует закрыть двери и увести бизнес в другое место.

Что теперь делать фирмам?

• Ознакомьтесь с законопроектом вашей юрисдикции: выявление потенциальных проблем на ранней стадии.
• Взаимодействие с регулирующими органами: консультации - это возможность исправить неясные или слишком узкие формулировки.
• Планируйте заранее: пересмотрите контракты, структуры и услуги, чтобы понять, что может нуждаться в изменении.
• Продолжайте следитьВ каждом государстве-члене может быть свой подход.

Проявив инициативу сейчас, вы избавите себя от многих проблем в 2027 году.

Заключительное слово...

Позиция отрасли ясна: последовательность имеет значение, и мы считаем, что автоматизация тоже. Если каждая страна ЕС будет по-своему относиться к статье 21c, вся цель Директивы может быть подорвана. Как для фирм, так и для клиентов, приз - стабильный, справедливый и конкурентный европейский рынок. Риск - фрагментация. Следующие 12 месяцев национального законотворчества решат, по какому пути мы пойдем.